ソフトバンク 有価 証券 報告 書。 ソフトバンク 有価証券届出書(新規公開時) 2018年11月12日提出

有価証券報告書

ソフトバンク 有価 証券 報告 書

はじめに この記事では「就活生=投資家」「就職=自分という資本を企業に投資する」と定義した上で、いわゆる就活生に人気の上場企業を「有価証券報告書」という上場企業なら毎年提出しなければならない成績表に書かれている「数字」という客観的事実のみで見てみようとするものです。 なのでここに書かれていることは、あくまで企業に対する直感を補足するものないしは裏付けるものとして捉え、就活に役立ててもらいたいと思っています。 では就活人気企業として、 ソフトバンクグループ(以下:ソフトバンク)を取り上げます。 ソフトバンクはいったいどんな商売をしているのでしょうか? 最新の有価証券報告書(2017年3月提出分)から抜粋すると、6つの事業に分けることが出来ます。 国内通信事業・・・携帯電話サービスの提供など ex,ソフトバンク、Wireless City Planningなど 2. スプリント事業・・・米国での携帯電話サービスの提供など ex,Sprint Corporationなど 3. ヤフー事業・・・インターネット広告、Eコマース、会員サービスなど ex,ヤフー、アスクルなど 4. 流通事業・・・海外での携帯端末の流通事業など ex,Brightstar Corpなど 5. アーム事業・・・マイクロプロセッサーのIPおよび関連テクノロジーのデザインなど ex,ARM Holdingsなど 6. その他・・・福岡ソフトバンクホークス関連事業 ex,福岡ソフトバンクホークス とのことです。 スポンサーリンク どんな仕事の種類があるのか 有価証券報告書によると、各セグメントの売上割合は以下の通り 3年間平均で売上に占める割合が大きいのは上から順に• 1位:スプリント事業• 2位:国内通信事業• 3位:流通事業• 4位:ヤフー事業• 5位:その他• 6位:アーム事業 ということになっています。 しかし、一般的には企業が追求するのは売上ではなく利益です。 そこで企業の最終的な利益を示す純利益の項目における各セグメントの割合を見ていきましょう。 ここでの順位を付けると• 1位:国内通信事業(売上:2位)• 2位:ヤフー事業(売上:4位)• 3位:スプリント事業(売上:1位)• 4位:その他(売上:5位)• 5位:アーム事業(売上:6位)• 6位:流通事業(売上:3位) この項目を見てみる国内通信事業は順当に利益が出ていますが、 ヤフー事業は会社にとって金の卵だということがわかります。 スプリント事業は売上の割には利益比率が少なく感じますが、比率がだんだん上がっていっていることから、ソフトバンクの利益貢献度が高くなりつつあるようです。 どこの国で仕事をしているのか 直近3年間の順位付けをすると、• 1位:米国• 2位:日本• 3位:その他 スプリント事業を展開しているため米国での売上比率が多くを占めており、その他も含めると 海外売上比率が過半数を占めていることがわかります。 会社の安定性を測る指標• A:流動比率• B:自己資本比率• C:CF計算書 A:流動比率 ギリギリではありますが、流動比率が100%を超えているため 短期の資金繰りはなんとか大丈夫そうです。 B:自己資本比率 これは「純資産(会社が保有している返さなくていいお金)」を「総資産(会社が保有している純資産や借金を含めた全てのお金)」で割ったものです。 これでわかるのは会社が保有している全ての資産(現金、建物、商品在庫など)の内、何割を返さなくてもいいお金でまかなっているのかということです。 具体的な数値で見てみましょう。 グループ全体連結 かなり借金が多いことがわかります。 わかりづらいので2017年度の金額を記載すると、• 純資産:4兆4,697億円• 総負債:20兆1,644億円• 総資産:24兆6,342億円 となります。 優良企業のイメージがあるソフトバンクですが、 内実はかなりの借金依存体質であるようです。 C:CF計算書 明らかに「 お金を使い過ぎ」です。 そしてそれを財務CFによるプラス分で埋めている(つまり借金をしている)ことが確認出来ます。 このことから現段階では相当な「攻めの経営」をしているようです。 会社の成長性を測る指標 純利益はいったんアップダウンをしていますが、概ね成長軌道にあるようです。 投資家目線で見た魅力的な会社とそうでもない会社の違い• A:ROE(自己資本利益率)• B:FCF(フリーキャッシュフロー)• C:不況時の売上・純利益・営業CFの推移 A:ROE(自己資本利益率) ROE、つまり「投資家から預かったお金を使っていかに効率良く利益を出しているか」という観点で企業をチェックする場合、全世界的に見て• 5%未満=最悪• 5%=微妙に悪い• 10%=普通• 15%=まあまあ良い• 20%以上=素晴らしい となります。 ではROEの直近3年間の推移を見てみましょう。 ROEはとてつもなく高いことから、 投資家から預かったお金をうまく使って利益を出せていることがわかります。 「借金が多いからROEが高く見えるのではないか?」という意見もごもっともなんですが、さきほどの自己資本比率の項目で見た通り直近3年間で自己資本比率はほとんど変化がないことから、「借金が多い」という限定条件下ではありますがそれでも規模の拡大に合わせてお金を上手く使っていることには変わりはないと言えます。 B:FCF(フリーキャッシュフロー) CF計算書の項目で見たこととほとんど変わりがありませんが、「有形固定資産の取得」で恒常的に大量のお金を使っていることから、 事業継続に毎年かなりの額のお金が必要な商売をしていることがわかります。 C:不況時の売上・純利益・営業CFの推移 リーマンショック時にも純利益こそアップダウンしていますが 黒字を確保しており、特筆すべきは営業CFがさなかにも増えていっていることです。 このことから 不況には割と強かったということが言えます。 しかしこの時にはアメリカのスプリント社を買収しておらず、海外売上比率も50%以上ではなかったため、現時点で言えるのは国内事業に関しては不況への耐性はかなり強い可能性が高いですが、アメリカのスプリント事業がコケてしまったらその影響は免れないということになります。 ではスプリント社の同期間の経営成績を見てみましょう。 営業CFこそプラスを維持しているので経営の存続に関わるような深刻なダメージを受けてはいないようですが、3つの全ての数字は下がっていることから スプリント社は不況の影響を受けやすいことがわかります。 まとめ これまでソフトバンクを数字で見てきたことをまとめると、• ・海外売上比率が過半数を超えているグローバル企業• ・借金はかなり多い• ・現状ではかなりの攻めの経営をしている• ・投資家からのお金は相当上手く使っている• ・会社は成長傾向にある• ・事業継続には多額のお金が必要• ・国内事業は不況に強いが、アメリカのスプリント事業は不況に弱い ということになるでしょう。 ES・面接での想定訴求ポイント ここでは有価証券報告書で調べてきたことを実際のESや面接でどうやって活かしていけるか、という点に絞って想定される訴求ポイントを挙げます。 「攻めの経営」をしている点を攻める この会社に向いているであろう人は「 チャレンジャー精神やベンチャースピリットを持って新しいことに取り組みたい人」だと思います。 「大手優良企業で安定した生活を送りたい」という人にはおそらく向いていません。 なぜならソフトバンクのビジネスはNTTドコモやKDDIといった「大手携帯電話会社」とは違うからです。 ではソフトバンクのビジネスは何なのか?答えは「 投資ファンド」です。 ソフトバンクのビジネスの仕組みをざっくり説明すると以下のようになります。 このビジネスモデルによりソフトバンクは着実に成長を遂げています。 過去の投資の成功例だと、パズドラで有名なゲーム会社「ガンホー」や中国版アマゾンの「アリババ」、クラッシュ・オブ・クランで有名なゲーム会社「スーパーセル」などがあり、その中でも「アリババ」の企業価値は投資した当初から約4,000倍に上昇し、約8兆円の含み益があると言われています。 あくまでも「携帯電話事業による安定したキャッシュフロー」ありきのビジネスモデルなので会社としては今後もそこに注力していくハズですが、仮に「携帯電話事業以外による安定したキャッシュフロー」が見つかったならばそこに軸足を移していくことも想定出来ます。 入社していきなり投資に関わることはほとんど考えられないですが、携帯電話事業が儲かっている限りは「何か新しいこと」にチャレンジ出来る可能性はかなり高いと思います。 なのでESや面接でプッシュするのは 「携帯電話事業も興味はあるが、それと同等かそれ以上に新しいことにチャレンジしていきたいマインドを自分は持っている」 ということの方が良いかもしれません。 有価証券報告書で調べたことから使えそうなところを捻り出すとしたら、上記のようになると思います。 有価証券報告書だけでなく、企業の「IR情報」という投資家に向けて公表している情報には業績や今後の方針などをわかりやすくパワーポイントでまとめたものもあるので、興味を持たれた方はそちらも見てみると良いかもしれません。

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役員報酬 1億円以上開示 ベスト10のうち、5人がソフトバンクグループ(東京商工リサーチ)

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【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋一丁目9番1号 【電話番号】 03-6889-2290 【事務連絡者氏名】 執行役員 【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目9番1号 【電話番号】 03-6889-2290 【事務連絡者氏名】 執行役員 【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 平成26年4月1日 孫 至 正義 君和田 和子 君和田 和子 東京都中央区日本橋兜町2番1号 1 平成27年3月31日 第一部 【企業情報】 本有価証券報告書における社名または略称 本有価証券報告書において、文脈上別異に解される場合または別段の記載がある場合を除き、以下の社名または略 称は以下の意味を有します。 「スプリント」 Sprint Corporation(旧 Sprint Nextel Corporation) 「ブライトスター」 Brightstar Corp. 「Brightstar Global Group」 Brightstar Global Group Inc. 「ガンホー」 ガンホー・オンライン・エンターテイメント㈱ 「スーパーセル」 Supercell Oy 「アリババ」 Alibaba Group Holding Limited 「WCP」 Wireless City Planning㈱ 2 第1 【企業の概況】 1 【主要な経営指標等の推移】 1 連結経営指標等 国際会計基準 回次 会計期間 2013年3月31日に 終了した1年間 2014年3月31日に 終了した1年間 2015年3月31日に 終了した1年間 2012年 4月1日 自2012年4月1日 至2013年3月31日 自2013年4月1日 至2014年3月31日 自2014年4月1日 至2015年3月31日 売上高 百万円 - 3,202,536 6,666,651 8,670,221 営業利益 百万円 - 799,399 1,077,044 982,703 百万円 - 372,481 520,250 668,361 百万円 - 575,142 444,615 991,671 百万円 892,635 1,612,756 1,930,441 2,846,306 百万円 5,250,554 7,218,172 16,690,127 21,034,169 円 812. 58 1,353. 55 1,624. 33 2,393. 47 円 - 332. 51 436. 95 562. 20 親会社の所有者に 帰属する希薄化後 1株当たり純利益 円 - 328. 08 434. 68 558. 75 親会社所有者帰属持分比率 % 17. 0 22. 3 11. 6 13. 5 親会社所有者帰属持分 純利益率 % - 29. 7 29. 5 28. 0 株価収益率 倍 - 13. 1 17. 6 12. 2 本報告書において、連結会計年度は「3月31日に終了した1年間」と記載しています。 3 当社は2014年3月31日に終了した1年間より、国際会計基準(以下「IFRS」)により連結財務諸表を作成し ています。 また、2013年3月31日に終了した1年間およびIFRS移行日である2012年4月1日におけるIFRSに 基づいた経営指標等もあわせて記載しています。 4 百万円未満を四捨五入して記載しています。 従業員数 移行日 名 5 従業員数は、就業人員数を表示しています。 従業員数の 6 IFRIC第21号「賦課金」の適用に伴い、2014年3月31日に終了した1年間については遡及修正を行っていま す。 遡及修正の内容については、「第5 経理の状況、1 連結財務諸表等、連結財務諸表注記 4.会計方 針の変更」をご参照ください。 3 は、平均臨時雇用者数であり、外数です。 日本基準 回次 2011年3月31日に 2012年3月31日に 2013年3月31日に 2014年3月31日に 終了した1年間 終了した1年間 終了した1年間 終了した1年間 自2010年4月1日 自2011年4月1日 自2012年4月1日 自2013年4月1日 至2011年3月31日 至2012年3月31日 至2013年3月31日 至2014年3月31日 会計期間 売上高 百万円 3,004,640 3,202,435 3,378,365 6,712,189 経常利益 百万円 520,414 573,651 653,214 530,310 当期純利益 百万円 189,712 313,752 289,404 398,418 包括利益 百万円 219,942 356,988 554,234 461,596 純資産額 百万円 879,618 1,435,640 2,106,459 2,976,318 総資産額 百万円 4,655,725 4,899,705 6,524,886 16,004,793 1株当たり純資産額 円 572. 14 852. 69 1,316. 90 1,567. 25 1株当たり当期純利益金額 円 175. 28 285. 78 258. 35 334. 62 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益金額 円 168. 57 278. 75 254. 12 332. 50 自己資本比率 % 13. 3 19. 1 24. 0 11. 6 自己資本利益率 % 34. 8 40. 3 23. 1 23. 2 株価収益率 倍 18. 9 8. 6 16. 8 23. 2 2014年3月31日に終了した1年間の日本基準については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づ く監査を受けていません。 3 従来、百万円未満を切り捨てて端数処理していましたが、2013年3月31日に終了した1年間より、百万円未 満を四捨五入して記載しています。 4 従業員数は、就業人員数を表示しています。 従業員数の は、平均臨時雇用者数であり、外数です。 72 448. 70 743. 21 787. 26 752. 00 40. 00 40. 00 40. 00 40. 00 20. 00 20. 00 20. 12 23. 08 67. 84 204. 13 2. 75 円 - 22. 89 66. 86 203. 85 2. 75 自己資本比率 % 19. 2 16. 5 22. 9 16. 4 12. 5 5. 6 11. 0 26. 7 0. 4 株価収益率 倍 - 106. 0 64. 0 38. 2 2,536. 2 配当性向 % - 173. 3 59. 0 19. 6 1,453. 4 従業員数 名 151 9 175 12 187 13 185 12 202 11 注 1 2 3 4 売上高には、消費税等は含まれていません。 従来、百万円未満を切り捨てて端数処理していましたが、2012年度より、百万円未満を四捨五入して記載し ています。 2010年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額、株価収益率および配当性向については、当期純損 失のため記載していません。 従業員数は、就業人員数を表示しています。 従業員数の は、平均臨時雇用者数であり、外数です。 5 2 【沿革】 1981年9月 1982年5月 1990年7月 1994年3月 7月 1996年1月 4月 5月 1997年11月 1998年1月 1999年10月 2001年9月 2004年7月 2005年1月 3月 2006年4月 2010年6月 2013年1月 4月 7月 10月 2014年1月 9月 2015年4月 6月 ㈱日本ソフトバンク 東京都千代田区四番町 設立、パーソナルコンピューター用パッケー ジソフトの流通業を開始。 月刊「Oh! PC」、月刊「Oh! MZ」創刊、出版事業に参入。 「ソフトバンク㈱」に商号を変更。 米国SoftBank Holdings Inc. 以下「SBH」 設立。 株式を日本証券業協会に登録。 ヤフー㈱設立。 SBHを通じて米国Yahoo! Inc. の株式を追加取得、同社の筆頭株主へ(注1)。 本店を東京都中央区日本橋箱崎町24番1号に移転。 子会社であるヤフー㈱株式を株式店頭市場 現 東京証券取引所JASDAQ に登録(注2)。 東京証券取引所市場第一部へ上場。 純粋持ち株会社へ移行。 ビー・ビー・テクノロジー㈱(後にソフトバンクBB㈱)「Yahoo! BB」の商用サービスを開 始。 日本テレコム㈱(後にソフトバンクテレコム㈱)を子会社化。 ㈱福岡ダイエーホークス 現 福岡ソフトバンクホークス㈱ を子会社化。 本店を東京都港区東新橋一丁目9番1号に移転。 ボーダフォン㈱ 現 ソフトバンクモバイル㈱ を子会社化。 「ソフトバンク 新30年ビジョン」を発表。 イー・アクセス㈱(後にワイモバイル㈱)を株式交換により子会社化(注3)。 ガンホー・オンライン・エンターテイメント㈱を子会社化。 ㈱ウィルコムの更生手続き終結により、同社を子会社化(注4)。 米国の携帯電話事業者であるSprint Corporationを子会社化。 フィンランドのゲーム会社であるSupercell Oyを子会社化。 米国の携帯端末卸売会社であるBrightstar Corp. を子会社化。 関連会社のAlibaba Group Holding Limitedが米国ニューヨーク証券取引所に上場。 ソフトバンクモバイル㈱、ソフトバンクBB㈱、ソフトバンクテレコム㈱およびワイモバイ ル㈱が、ソフトバンクモバイル㈱を存続会社とする吸収合併方式により合併。 ガンホー・オンライン・エンターテイメント㈱が子会社から外れ、新たに関連会社に。 注 1 2 3 4 5 2015年3月末時点における同社株式の保有割合は、0. 1%未満です。 同社株式は2003年10月に東京証券取引所市場第一部に上場しています。 また2007年2月から2013年7月まで の間、JASDAQ市場(現東京証券取引所JASDAQ)にも上場していました。 同社の子会社化完了後にソフトバンク㈱は、同社の議決権付き株式の一部をグループ外の他社に譲渡しまし た。 これにより同社は、日本基準では持分法適用関連会社となっていましたが、国際会計基準では、同社を 実質的に支配していると判断し、連結しています。 2014年6月1日に㈱ウィルコムはイー・アクセス㈱(当時)に吸収合併されました。 2015年7月1日付で、ソフトバンク㈱は「ソフトバンクグループ㈱」に、ソフトバンクモバイル㈱は「ソフ トバンク㈱」に、それぞれ商号を変更する予定です。 6 3 【事業の内容】 当社の報告セグメントは、当社が経営資源の配分の決定や業績の評価を行うための区分を基礎としており、「移動 通信事業」、「スプリント事業」、「固定通信事業」および「インターネット事業」の4つで構成されています。 「移動通信事業」においては主に、ソフトバンクモバイル㈱などが移動通信サービスの提供や、携帯端末やアクセ サリー類の販売を行っているほか、ガンホーやスーパーセルがスマートフォンなどを対象としたオンラインゲームの 製作・配信を行っています。 「スプリント事業」においては、スプリントが米国での移動通信サービスの提供や、同サービスに付随する携帯端 末やアクセサリー類の販売、固定通信サービスの提供を行っています。 「固定通信事業」においては主に、ソフトバンクテレコム㈱が法人顧客を対象とした固定電話やデータ通信などの 通信サービスを、ソフトバンクBB㈱などが個人顧客を対象としたブロードバンドサービスを提供しています。 「インターネット事業」においては主に、ヤフー㈱がインターネット上の広告事業を行っています。 各報告セグメントの主な事業の内容および主な関係会社は、次の通りです。 セグメント名称 主な事業の内容 主な関係会社 ・日本国内における移動通信サービスの提供 ・携帯端末やアクセサリー類の販売 ・パソコン向けソフトウエアや周辺機器の販売 ・スマートフォンなどを対象としたオンラインゲ ームの製作・配信 ソフトバンクモバイル㈱(注) ワイモバイル㈱(注) Wireless City Planning㈱ Brightstar Corp. ソフトバンクテレコム㈱(注) ガ ン ホ ー・オ ン ラ イ ン・エ ン ターテイメント㈱ Supercell Oy ・スプリントによる米国での移動通信サービスの 提供 ・同サービスに付随する携帯端末やアクセサリ ー類の販売 ・スプリントによる固定通信サービスの提供 Sprint Corporation 固定通信事業 ・日本国内における法人顧客を対象とした固定 電話やデータ通信などの通信サービスの提供 ・日本国内における個人顧客を対象としたブロ ードバンドサービスの提供 ・これらに付随するサービスの提供 ソフトバンクテレコム㈱(注) ソフトバンクBB㈱(注) ワイモバイル㈱(注) ヤフー㈱ ・インターネット上の広告事業 ・イーコマース事業 ・会員サービス事業 ヤフー㈱ インターネット事業 ・福岡ソフトバンクホークス関連事業 福岡ソフトバンクホークス㈱ 移動通信事業 報 告 セ スプリント事業 グ メ ン ト その他 (注)2015年4月1日を効力発生日として、ソフトバンクモバイル㈱、ソフトバンクBB㈱、ソフトバンクテ レコム㈱およびワイモバイル㈱は、ソフトバンクモバイル㈱を存続会社とする吸収合併方式により合 併しました。 なお、ソフトバンク㈱は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準および重要基準の うち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなりま す。 7 4 【関係会社の状況】 名称 住所 資本金 又は出資金 主要な事業の内容 議決権の 所有割合 関係内容 移動通信事業 子会社 ソフトバンクモバイル㈱ (注1)3,8 (注2)1 東京都港区 177,251 百万円 BBモバイル㈱ (注1)3 東京都港区 315,155 百万円 ワイモバイル㈱ (注1)3 (注2)1, 2 東京都港区 43,436 百万円 ガンホー・オンライン・エ ンターテイメント㈱ (注1)4, 5 (注2)3 東京都千代田区 5,339 百万円 Wireless City Planning㈱ (注1)5 東京都港区 18,899 百万円 ソフトバンクコマース&サ ービス㈱ (注2)4 東京都港区 500 百万円 Brightstar Global Group Inc. 米国 デラウェア州 2 千米ドル Brightstar Corp. (注1)9 米国 デラウェア州 GRAVITY Co. , Ltd. (注2)5 韓国 ソウル Supercell Oy (注2)6 フィンランド 0 千米ドル 354 百万円 3 千ユーロ 当社へ貸付を行っ 移動通信サービス 100% の提供、携帯端末 (100%) ている。 役員兼務…4名 の販売 当社より資金援助 100% 持ち株会社 を受けている。 (100%) 役員兼務…4名 モバイルブロード バンド通信サービ スの提供、通信端 当社より資金援助 末 の 開 発・販 売、 99. 7% を受けている。 ADSLサービスの提 役員兼務…2名 供、PHSによる移動 通信サービスの提 供 スマートフォンな 40. 2% どを対象としたオ (6. 4%) ンラインゲームの [18. 6%] 製作・配信 モバイルブロード 33. 3% 役員兼務…3名 バンド通信サービ スの企画・提供 IT 関 連 製 品 の 製 当社より資金援助 100% 造・流 通・販 売、 を受けている。 IT関連サービスの (100%) 役員兼務…2名 提供 持ち株会社 100% 役員兼務…3名 携帯端末の卸売、 携帯端末の物流・ 当社より資金援助 在庫管理、携帯端 を受けている。 末に係る保険、買 100% 戻 し、下 取 り、マ (100%) 当社より債務保証 を受けている。 ルチチャネル販売 役員兼務…3名 およびエンドユー ザー向けファイナ ンス オンラインゲーム 59. 3% の 企 画・開 発・運 (59. 3%) 営 モバイル端末向け 53. 7% ゲームアプリケー 役員兼務…1名 ションの製作・配 (53. 7%) 信 その他178社(子会社169社、関連会社9社) スプリント事業 子会社 Sprint Corporation (注1)3,10 Sprint Communications, Inc. (注1)3 米国 デラウェア州 米国 カンザス州 39,674 千米ドル 1,180,954 千米ドル その他347社(子会社347社) 8 持ち株会社 79. 5% 役員兼務…2名 (79. 5%) 移動通信サービス の提供、携帯端末 100% および付属品の販 (100%) 売、固定通信サー ビスの提供 名称 住所 資本金 又は出資金 主要な事業の内容 議決権の 所有割合 関係内容 固定通信事業 子会社 ソフトバンクBB㈱ (注1)3 (注2)1 東京都港区 100,000 百万円 ADSLサービスの提 供、IP 電話 サ ービ スの提供 100% 当社へ貸付を行 っている。 役員兼務…3名 ソフトバンクテレコム㈱ (注1)3 (注2)1 東京都港区 100 百万円 固定電話サービス の 提 供、デ ー タ 伝 送・専 用線 サ ービ スの提供 100% 当社へ貸付を行 っている。 役員兼務…3名 その他23社(子会社20社、関連会社3社) インターネット事業 子会社 ヤフー㈱ (注1)3,4,5 東京都港区 8,281 百万円 ポータルサイト 「Yahoo! JAPAN」の 運 営、イ ン タ ー ネ 43. 0% ット広告の販売、 (6. 6%) 役員兼務…4名 イーコマースサイ ト の 運 営、会 員 サ ービスの提供 ㈱IDCフロンティア 東京都新宿区 100 百万円 データセンター事 100% 業 (100%) 東京都港区 1,728 百万円 アフィリエイトマ ーケティングサー 50. 6% ビ ス 事 業、ス ト ア (50. 6%) マッチサービス事 業 アスクル㈱ (注1)4 東京都江東区 20,941 百万円 文房具等およびサ 41. 9% ービスにおける通 (41. 9%) 信販売事業 ㈱ジャパンネット銀行 東京都新宿区 37,250 百万円 銀行業 3,652 百万円 オ ー ク シ ョ ン、リ 15. 0% ユース事業 (15. 0%) バリューコマース㈱ (注1)4 関連会社 ブックオフコーポレーショ 神奈川県 ン㈱ 相模原市 (注1)4,6 その他60社(子会社43社、関連会社17社) 9 41. 2% (41. 2%) 名称 住所 資本金 又は出資金 主要な事業の内容 議決権の 所有割合 関係内容 その他 子会社 モバイルテック㈱ (注1)3 東京都港区 315,966 百万円 SBエナジー㈱ 東京都港区 ソフトバンク・ペイメン ト・サービス㈱ 東京都港区 当社へ貸付を行 っている。 役員兼務…3名 当社より資金援 助を受けてい る。 当社より債務保 証を受けてい る。 役員兼務…1名 当社へ貸付を行 っている。 役員兼務…1名 持ち株会社 100% 746 百万円 自然エネルギーに よ る 発 電、電 気 の 供給および販売 100% 450 百万円 決 済 サ ー ビ ス、カ ードサービス等の 提供 100% 100% 当社へ貸付を行 っている。 当社より債務保 証を受けてい る。 役員兼務…2名 福岡ソフトバンクホークス ㈱ 福岡県福岡市 100 百万円 プロ野球球団の保 有、野 球 競 技 の 運 営、野 球 な ど の ス ポーツ施設の経 営・管 理、各 種 メ ディアを利用した 映 像・音 声・デ ー タなどのコンテン ツ配信サービス ソフトバンクロボティクス ホールディングス㈱ 東京都港区 10 百万円 ロボット事業の企 画、開発、販売 100% 役員兼務…1名 SBBM㈱ 東京都港区 10 百万円 持ち株会社 100% 当社より資金援 助を受けてい る。 役員兼務…2名 アイティメディア㈱ (注1)4 東京都港区 1,670 百万円 ソフトバンク・テクノロジ ー㈱ (注1)4 東京都新宿区 645 百万円 ㈱ベクター (注1)4 東京都新宿区 1,007 百万円 SFJ Capital Limited (注1)3,4 ケイマン SB Group US Inc. 米国 デラウェア州 0 千米ドル 持ち株会社 100% SB CHINA HOLDINGS PTE LTD シンガポール 46 千米ドル 持ち株会社 100% SoftBank Ventures Korea Corp. 韓国 ソウル 18,000 百万ウォン 持ち株会社 100% (100%) SoftBank Korea Corp. 韓国 ソウル 2,200 百万ウォン 持ち株会社 100% 役員兼務…1名 (100%) 200,000 百万円 10 IT総合情報サイト 57. 9% 「ITmedia」等の運 (57. 9%) 営 オンラインビジネ スのソリューショ 55. 4% 役員兼務…1名 ンおよびサービス の提供 オンラインゲーム の 運 営・販 売・マ 52. 4% ー ケ テ ィ ン グ、パ ソコン用ソフトウ (9. 8%) エアのダウンロー ド販売、広告販売 議決権制限優先出 当社より債務保 資証券の発行によ 100% 証を受けてい る資金調達 る。 名称 その他 (子会社) Starburst I, Inc. (注1)3 SoftBank Holdings Inc. SoftBank America Inc. SoftBank Ranger Venture Investment Partnership SoftBank Capital Fund '10 L. STARFISH I PTE. LTD. (注1)3 SB Pan Pacific Corporation (注1)3 Hayate Corporation (注1)3 関連会社 サイジニア㈱ (注1)4 SoftBank US Ventures VI L. (注1)7 SoftBank Capital Technology Fund III L. (注1)7 Bharti SoftBank Holdings Pte. Ltd. 住所 資本金 又は出資金 主要な事業の内容 議決権の 所有割合 関係内容 米国 デラウェア州 216 千米ドル 持ち株会社 100% 役員兼務…2名 米国 デラウェア州 8 千米ドル 持ち株会社 100% 当社より資金援 助を受けてい る。 役員兼務…2名 米国 0 マサチューセ 千米ドル ッツ州 韓国 18,366 ソウル 百万ウォン 米国 122,449 マサチューセ 千米ドル ッツ州 76,994 シンガポール 百万円 持ち株会社 100% 役員兼務…2名 (100%) ベンチャーファン ド 100% (1%) ベンチャーファン 98. 0% ド (98. 0%) 持ち株会社 100% ミクロネシア 48,248 百万円 持ち株会社 100% 当社へ貸付を行 っている。 役員兼務…1名 ミクロネシア 35,960 百万円 持ち株会社 100% 766 百万円 EC 事 業 者 及 び 小 売 業向けのパーソナ ラ イ ズ・エ ン ジ ン 33. 2% 「デ ク ワ ス」を 利 用 し た イ ン タ ー ネ (1. 3%) ットマーケティン グ支援サービスを 提供 東京都港区 米国 デラウェア州 626,881 千米ドル ベンチャーファン ド 米国 マサチューセ ッツ州 232,750 千米ドル ベンチャーファン 56. 3% ド (56. 3%) シンガポール 63,096 千米ドル 持ち株会社 Renren Inc. ケイマン 1,025 千米ドル Alibaba Group Holding Limited ケイマン 1,000 千人民元 InMobi Pte. Ltd. シンガポール 703 千米ドル その他232社(子会社151社、関連会社81社) 11 97% (97%) 50. 0% 中 国 の SNS サ イ ト 「人 人(レ ン レ 43. 0% ン)」を 運 営 す る (43. 0%) 会社 な ど に出資 し ている会社 電子商取引サイト 「Alibaba. com」 31. 9% 「Taobao. com」 役員兼務…2名 「Tmall. com」を 運 (13. 2%) 営する 会 社など に 出資している会社 携帯端末向け広告 35. 2% 配信サービスの提 (35. 2%) 供 注1 1 議決権の所有割合の は間接所有割合を、[ ]は緊密な関係にある者等の所有割合を表記しており、間 接所有割合は内数、緊密な関係にある者等の所有割合は外数です。 2 子会社および関連会社でパートナーシップ形態のものについては、資本金又は出資金の欄にはファンド規 模を記載しています。 また、議決権の所有割合の欄にはファンド規模に対するソフトバンクの保有割合を 記載しています。 3 特定子会社に該当します。 なお、米国所在の子会社は、その本国の会社の計算に関する法令または慣行に より単体の財務書類を作成する必要がある場合に限り単体の財務書類を作成し、企業内容等の開示に関す る内閣府令(以下「開示府令」)第19条第10項第1号から第3号までの該当性を判断しています。 一方、 単体の財務書類を作成していない米国子会社の純資産額を算出することはできないため、当該会社につい ては、開示府令第19条第10項第1号および第3号のみにより特定関係の有無を判断しています。 4 有価証券届出書または有価証券報告書を提出しています。 5 議決権の所有割合は100分の50以下ですが、当社が支配していると判断し、子会社としました。 6 議決権の所有割合は100分の20未満ですが、当社が影響力をもっていると判断し、関連会社としました。 7 ファンド規模に対するソフトバンクの保有割合は100分の50を超えていますが、ファンドの運営を支配し ていないため子会社としていません。 8 ソフトバンクモバイル㈱は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が 100分の10を超えています。 <主要な損益情報等(日本基準、個別)> (1) 売上高 (2) 経常利益 (3) 当期純利益 (4) 純資産額 (5) 総資産額 単位:百万円 2015年3月31日に 終了した1年間 2,535,729 492,893 320,509 1,896,667 3,616,670 9 Brightstar Corp. の連結売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)は、連結売上高に占める割合が 100分の10を超えています。 連結の数値 であり、経常利益は記載していません。 10 スプリントの連結売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)は、連結売上高に占める割合が100分の 10を超えています。 12 注2 1 2 3 4 5 6 2015年4月1日付でソフトバンクモバイル㈱は、ソフトバンクBB㈱、ソフトバンクテレコム㈱、ワイモバ イル㈱を吸収合併しました。 2014年6月1日付でイー・アクセス㈱は㈱ウィルコムを吸収合併しました。 また、2014年7月1日付でイ ー・アクセス㈱は社名をワイモバイル㈱へ変更しました。 2015年4月28日付のガンホー・オンライン・エンターテイメント㈱の取締役会決議による自己株式の公開 買付けを行った結果、本有価証券報告書の提出日現在の同社に対する議決権の所有割合は28. 4%[緊密な 関係にある者等の所有割合:11. 8%(外数)]となり、関連会社に該当します。 また当社は、当社が保有するソフトバンクコマース&サービス㈱の全株式をブライトスターの 100%子会社に譲渡しました。 (注2)3に記載通り、同社の親会社であるガンホー・オンライン・エンターテイメント㈱が関連会社に 該当するため、本有価証券報告書の提出日現在で同社は当社の子会社に該当しません。 2015年5月29日付で当社は、Supercell Oyの株式を追加取得することについて、同社の既存株主と合意し ました。 本取引後の当社の同社株式持分は77. 8%となります。 13 5 【従業員の状況】 1 連結会社の状況 2015年3月31日現在におけるセグメント別の従業員数は以下の通りです。 2015年3月31日現在 セグメントの名称 報 告 セ グ メ ン ト 従業員数 名 移動通信事業 20,537 3,833 スプリント事業 29,670 581 固定通信事業 6,083 1,212 インターネット事業 6,932 458 その他 全社 共通 合計 2,730 729 202 11 66,154 6,824 注 従業員数は就業人員数を表示しています。 従業員数の は、平均臨時雇用者数であり、外数です。 2 提出会社の状況 2015年3月31日現在 従業員数 名 注3 202 11 平均年齢 歳 平均勤続年数 年 39. 5 平均年間給与 円 7. 3 11,007,184 注 1 従業員数は就業人員数を表示しています。 従業員数の は、平均臨時雇用者数であり、外数です。 2 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。 3 全社 共通 の就業人員数です。 3 労働組合の状況 ソフトバンク㈱に労働組合はありませんが、連結子会社の一部に労働組合が結成されています。 なお、労使関係は良好で、特記すべき事項はありません。 14 第2 【事業の状況】 1 【業績等の概要】 1 経営方針 <会社の経営の基本方針> 当社は、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、企業価値の最大化を図るとともに、世界の人々が最 も必要とする技術やサービスを提供する企業グループを目指し、情報産業において、さまざまな事業に取り組んで います。 <目標とする経営指標> 当社は、EBITDA(売上高 - 売上原価 - 販売費及び一般管理費 + 減価償却費及び償却費)の中長期的な成長 を重視しています。 <中長期的な会社の経営戦略> a.モバイルインターネット分野への集中 情報通信市場では、スマートフォンが急速に普及し 注1 、インターネットにアクセスするための手段がパソコン 中心からモバイル端末中心へと移行しています。 当社は、この変化に伴い拡大する「モバイルインターネット」の 分野で、集中的に事業展開を行うことを戦略の一つとしています。 この戦略に基づき、ネットワークの増強や高速データ通信サービスの提供、スマートフォンやタブレットの品揃 えの充実、モバイルコンテンツの拡充、イーコマースなど各種サービスのモバイル端末への最適化、クラウドサー ビスの拡充などに取り組んでいます。 当社全体で、モバイルインターネットの利用を促進することで、データ通信 料やサービス・コンテンツ利用料などの収入を増加させていきます。 注 1 GSMA Intelligence b.戦略的シナジーグループの形成・拡大 技術やビジネスモデル、市場ニーズの変化が早い情報産業で、世界の人々が最も必要とする技術やサービスを提 供していくためには、特定の技術やビジネスモデルに固執せず、時代の変遷とともに自己変革を繰り返しつつ業容 を拡大・変化させていくことが不可欠です。 当社は、グループ内において新サービスや新規事業を立ち上げることに加えて、優れた技術やビジネスモデルを 持つ企業への出資や合弁会社の設立を行い、「戦略的シナジーグループ」をグローバル規模で形成・拡大していき ます。 戦略的シナジーグループにおいては、各社が自律的に経営の意思決定を行いつつも、それぞれが有する強みを有 機的に組み合わせることでシナジー(相乗効果)を創出し、グループ全体として持続的な成長を実現していきま す。 15 2 業績 <業績全般> (単位:百万円) 2014年3月31日に 終了した1年間 (前期)(注2) 2015年3月31日に 終了した1年間 (当期) 増減 増減率 売 上 高 6,666,651 8,670,221 2,003,570 30. 1% 親会社の所有者に 帰属する純利益 520,250 668,361 148,111 28. 5% (注)2 IFRIC第21号「賦課金」の適用に伴い、遡及修正を行っています。 遡及修正の内容については「第5 経理の状況、1 連 結財務諸表等、連結財務諸表注記 4.会計方針の変更」をご参照ください。 当期の業績に関する主な増減要因は、次の通りです。 売上高 売上高は8,670,221百万円となり、前期と比較して2,003,570百万円(30. 1%)増加しました。 移動通信事業とス プリント事業の売上高が増加したことによるものです。 移 動 通 信 事 業 の 売 上 高(外 部 顧 客 へ の 売 上 高)は、4,143,653 百 万 円 と な り、前 期 か ら 1,000,990 百 万 円 (31. 9%)増加しました。 これは主に、ブライトスター 注3 とスーパーセルの売上高が増加したことによるもので す。 ブライトスターの売上高は、前期においては2カ月分のみ計上されていたのに対し、当期においては全期間に わたり計上されたことにより増加しました。 スーパーセルの売上高の増加は、主に事業が順調に成長したことによ るものです。 スプリント事業の売上高(外部顧客への売上高)は3,594,167百万円となり、前期から993,424百万円(38. 2%) 増加しました。 これは主に、前期においては、スプリントの売上高は買収後の2013年7月11日から計上されていた のに対し、当期においては、同社の売上高が全期間にわたり計上されたことによるものです。 (注)3 【業績等の概要】におけるブライトスターの業績には、2014年4月1日に同社の子会社となったソフトバンクコマース&サ ービス㈱の業績は含まれていません。 なお、ソフトバンクコマース&サービス㈱の業績およびその前身であるソフトバンク BB㈱のコマース&サービス事業の業績は、従前より移動通信事業に含まれています。 (営業利益) 営業利益は982,703百万円となり、前期と比較して94,341百万円(8. 8%)減少しました。 移動通信事業において 89,442百万円、スプリント事業において80,007百万円、それぞれのセグメントの利益が増加したほか、その他の営 業損益が27,762百万円改善したものの、前期に企業結合に伴う再測定による利益を253,886百万円計上していたこと などによるものです。 その他の営業損益は27,668百万円の損失となり、前期から27,762百万円改善しました(前期は55,430百万円の損 失)。 これは主に、ソフトバンクテレコム㈱における受注損失引当金繰入21,271百万円などを計上した一方、当期 は減損損失の計上がなかった(前期は32,090百万円を計上)ことに加えて、スプリントにおける退職給付制度一部 清算に伴う利益18,726百万円を計上したことによるものです。 その他の営業損益についての詳細は「第5 状況、1 連結財務諸表等、連結財務諸表注記 36. その他の営業損益」をご参照ください。 16 経理の 企業結合に伴う再測定による利益は、前期に、ガンホーおよび㈱ウィルコム 注4 の支配獲得時に当社が既に保有 していた両社に対する資本持分を公正価値で再測定したことに伴い、253,886百万円を計上していました(当期は計 上なし)。 (注)4 2014年6月1日に㈱ウィルコムはイー・アクセス㈱(当時)に吸収合併されました。 (財務費用) 財務費用は366,505百万円となり、前期と比較して95,027百万円(35. 0%)増加しました。 これは主に、当期にお いては、スプリントの支払利息が全期間にわたり計上されたことによるものです。 (単位:百万円) 2014年3月31日に 終了した1年間 (前期) 財 務 費 用 (うち)スプリント 2015年3月31日に 終了した1年間 (当期) 増減 増減率 271,478 366,505 95,027 35. 0% 154,117 236,776 82,659 53. 6% 持分法による投資損益 持分法による投資損益は76,614百万円の利益となり、前期と比較して2,212百万円増加しました(前期は74,402百 万円の利益)。 このうち、アリババに係る投資利益は67,460百万円でした(前期は66,780百万円の利益)。 アリババは順調に成長を続けているにもかかわらず、同社に係る投資利益が微増に留まったのは、同社が発行し た転換優先株(Convertible Preference Shares)の公正価値の増加に伴い、2014年1月1日から2014年9月18日 (同社がニューヨーク証券取引所に上場する前日)までの間、398,716百万円(3,882百万米ドル)の損失が認識さ れ、同社の純利益を押し下げたことによるものです。 なお、アリババが2014年9月19日に上場したことに伴い、当該転換優先株は普通株式に転換され、それまで転換 優先株の公正価値増加に伴い発生した損失のうち当社帰属分については、持分変動利益として計上されました。 (単位:百万円) 2014年3月31日に 終了した1年間 (前期) 2015年3月31日に 終了した1年間 (当期) 増減 増減率 持分法による 投 資 損 益 74,402 76,614 2,212 3. 0% (うち)アリババ 66,780 67,460 680 1. 0% (持分変動利益) 持分変動利益は599,815百万円となり、前期と比較して596,182百万円増加しました。 これは主に、アリババが上 場したことに伴い、同社が新株発行を行ったことや、同社の転換優先株が普通株式に転換されたことなどにより、 同社に係る持分変動利益599,668百万円を計上したことによるものです。 (その他の営業外損益) その他の営業外損益は15,582百万円の損失となり、前期から56,030百万円悪化しました(前期は40,448百万円の 利益)。 その他の営業外損益の主な内訳は、次の通りです。 持分法投資の減損損失を35,261百万円計上しました(前期は計上なし)。 これは主に、Renren Inc. への投資 を減損処理したことによるものです。 関連会社株式売却損益は前期から31,176百万円悪化し、1,882百万円の利益となりました。 これは主に、前期 にPPLive Corporation株式の売却に伴い26,109百万円の関連会社株式売却益を計上していたことによるもので す。 17 その他の営業外損益についての詳細は「第5 経理の状況、1 連結財務諸表等、連結財務諸表注記 39.その他 の営業外損益」をご参照ください。 税引前利益 税引前利益は1,277,045百万円となり、前期と比較して352,996百万円(38. 2%)増加しました。 法人所得税 法人所得税は513,363百万円となり、前期と比較して167,565百万円(48. 5%)増加しました。 なお、アリババな どの関連会社に対する持分法による利益および持分変動利益については、原則として税効果を認識しています。 純利益 純利益は763,682百万円となり、前期と比較して185,431百万円(32. 1%)増加しました。 親会社の所有者に帰属する純利益 ヤフー㈱、スプリント、スーパーセルおよびガンホーなどの子会社の非支配持分に帰属する純損益を純利益から 控 除 し た 結 果、親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る 純 利 益 は 668,361 百 万 円 と な り、前 期 と 比 較 し て 148,111 百 万 円 (28. 5%)増加しました。 包括利益 包括利益合計は1,128,262百万円となり、前期と比較して610,295百万円(117. 8%)増加しました。 このうち、親 会社の所有者に帰属する包括利益は991,671百万円(前期比547,056百万円(123. 0%)増加)となりました。 18 <セグメントの業績> a.移動通信事業 単位:百万円 2014年3月31日に 終了した1年間 (前期) 売 上 高 2015年3月31日に 終了した1年間 (当期) 増減 増減率 3,165,518 4,189,513 1,023,995 32. 3% 605,845 695,287 89,442 14. 8% セグメント利益 <当事業の業績全般> 当事業の売上高は、前期と比較して1,023,995百万円(32. 3%)増加の4,189,513百万円となりました。 これは 主に、ブライトスター、スーパーセルおよびソフトバンクモバイル㈱の売上高が増加したことによるものです。 ブライトスターの売上高は、前期と比較して799,118百万円増加の936,652百万円となりました。 これは主に、 前期においては同社の売上高は2カ月分のみ計上されていたのに対し、当期においては、全期間にわたり計上さ れたことによるものです。 スーパーセルの売上高は、前期と比較して197,729百万円増加の252,570百万円となり ました。 同社の売上高の増加は、事業が順調に成長していることに加えて、前期においては同社の売上高は買収 後の2013年10月31日から計上されていたのに対し、当期においては全期間にわたり計上されたことによるもので す。 ソフトバンクモバイル㈱の売上高は、主に累計契約数の増加に伴うサービス売上の増加により、前期と比較 して31,077百万円増加の2,269,260百万円となりました。 セグメント利益は、前期と比較して89,442百万円(14. 8%)増加の695,287百万円となりました。 これは主に、 スーパーセルおよびソフトバンクモバイル㈱のセグメント利益が増加したことによるものです。 スーパーセルの セグメント利益は、同社の売上高が増加したことにより、前期と比較して50,070百万円増加の55,908百万円とな りました。 ソフトバンクモバイル㈱においては、減価償却費が増加したものの、上記の売上高の増加に加え販売 手数料などが減少したことにより、セグメント利益が前期と比較して30,115百万円増加の547,388百万円となりま した。 <当事業の営業概況> 以下はソフトバンクモバイル㈱の主要事業データです。 契約数 2015年3月31日(以下「当期末」)におけるソフトバンクモバイル㈱の累計契約数は37,766千件となりまし た。 なお、当期におけるソフトバンクモバイル㈱の純増契約数(新規契約数から解約数を差し引いた契約数) は、1,841千件となりました。 これは主に、スマートフォンおよびタブレットや、通信モジュールなどの契約数が 堅調に推移したことによるものです。 ARPU) 当期におけるソフトバンクモバイル㈱のARPU 注5 は、前期から220円減少の4,230円となりました。 3G契約と比 較してデータ通信利用料が高いLTE契約数の増加などがARPUを押し上げた一方で、ARPUの低い端末が増加したこと などにより、ARPUが減少しました。 注 5 ソフトバンクモバイル㈱のARPU、解約率、機種変更率の定義および算出方法については、「(参考 ㈱の主要事業データの定義および算出方法)」をご参照ください。 19 ソフトバンクモバイル 販売数) 当期におけるソフトバンクモバイル㈱の販売数 注6 は、前期と比較して820千件減少の13,355千件となりまし た。 これは主に、2015年3月31日に終了した3カ月間(以下「当第4四半期」)における新規契約数が、2014年 3月31日に終了した3カ月間(以下「前年同四半期」)と比較して減少したことによるものです。 注 6 販売数:新規契約数と機種変更数の合計値。 解約率および機種変更率 当期におけるソフトバンクモバイル㈱の解約率 注5 は1. 33%となり、前期と比較して0. 06ポイント上昇しまし た。 これは主に、2年間契約の満期を迎えた非音声端末の解約数が増加したことによるものです。 機種変更率 注5 は1. 27%となり、前期と比較して0. 09ポイント下落しました。 前期と比較して機種変更数は増 加したものの、機種変更率が低い非音声端末の契約数が増加したことから、機種変更率が微減となりました。 参考 ソフトバンクモバイル㈱の主要事業データの定義および算出方法 i. <当事業の業績全般> 当事業の売上高は前期と比較して1,198,990百万円(46. 1%)増加し、3,800,021百万円となりました。 これは 主に、前期においてはスプリントの売上高が2013年7月11日から計上されていたのに対し、当期においては同社 の売上高が全期間にわたり計上されたことによるものです。 セグメント利益は、前期の6,119百万円のセグメント損失から80,007百万円改善し、73,888百万円となりまし た。 これは主に、不要となった一部の旧式の通信設備の償却が2013年12月までに終了したため、減価償却費が減 少したことによるものです。 また、ネットワークの強化・改善が進んだことなどに伴いネットワーク費用やロー ミング費用が減少したことに加えて、当期において、スプリントが販売奨励金として携帯端末代金の一部を負担 する従来の販売方式から割賦販売方式などへの移行が進んだことに伴い、販売奨励金が減少したことも、損益の 改善に寄与しました。 スプリントにおける人員削減関連費用および退職給付制度一部清算に伴う利益は、当社の連結損益計算書上、 その他の営業損益に計上されており、セグメント利益には影響を与えていません。 詳細は「第5 1 経理の状況、 連結財務諸表等、連結財務諸表注記 36.その他の営業損益」をご参照ください。 <当事業の営業概況> (契約数) 当期におけるスプリント・プラットフォーム 注8 の純増契約数は2,586千件となりました。 これは、携帯電話 契約数の減少などに伴いポストペイド契約数が212千件の純減となった一方、自動車向けモジュール契約数の増加 などによりホールセール契約数が2,349千件、プリペイド契約数が449千件の純増となったことによるものです。 この結果、当期末におけるスプリント・プラットフォームの累計契約数は56,137千件となりました。 (注)8 スプリントが運営するCDMAおよびLTEネットワークにおける通信サービス。 21 (ABPU) スプリントは、主要経営指標としてARPU 注9 に加えてARPUと1契約当たりの月間平均端末代金請求額 注10 を 合計したABPU 注9 (Average Billings Per User、1契約当たりの月間平均請求額)を開示しています。 当第4四半期におけるスプリント・プラットフォームのポストペイドABPUは、前年同四半期から2. 42米ドル減 少の61. 71米ドルとなりました。 これは主に、割賦やリースによる携帯端末の販売方式の普及に伴い端末代金請求 額が増加した一方で、これらの販売方式と組み合わせた低料金プランや、携帯電話と比べてARPUの低いタブレッ トの契約数が増加したことによるものです。 (注)10 端末代金請求額:割賦販売方式における分割支払金とリース販売方式におけるリース料の合計値。 (解約率) 当第4四半期におけるスプリント・プラットフォームのポストペイド解約率 注9 は1. 84%となり、前年同四半 期と比較して0. 27ポイント減少しました。 これは主に、ネットワークの通信品質の改善が解約抑止につながり、 解約数が減少したことによるものです。 (参考 スプリント・プラットフォームの主要事業データの定義および算出方法) i. 3%)減少の541,056百万円となりました。 これは主に、ワ イモバイル㈱においてADSLサービスの売上が減少したことに加えて、ソフトバンクテレコム㈱において売上高が 減少したことによるものです。 ソフトバンクテレコム㈱の減収は、前期に一時的な事業者間接続料収入があった 影響などによるものです。 セグメント利益は、前期と比較して8,039百万円(7. 4%)減少の100,263百万円となりました。 これは主に、売 上高の減少に加えて、ソフトバンクテレコム㈱において、法人顧客向け通信サービスのネットワークに係る業務 委託費および通信設備使用料が増加したことによるものです。 ソフトバンクテレコム㈱の通信サービスに係る受注損失引当金繰入は、当社の連結損益計算書上、その他の営 業損益に計上されており、セグメント利益には影響を与えていません。 詳細は「第5 経理の状況、1 連結財 務諸表等、連結財務諸表注記 36.その他の営業損益」をご参照ください。 d.インターネット事業 (単位:百万円) 2014年3月31日に 終了した1年間 (前期) 2015年3月31日に 終了した1年間 (当期) 増減 増減率 売 上 高 399,869 419,134 19,265 4. 0% <当事業の業績全般> 当事業の売上高は、前期と比較して19,265百万円(4. 8%)増加の419,134百万円となりました。 これは主に、 ヤフー㈱において、月額ストア出店料無料化をはじめとするイーコマース事業の新戦略により同事業の売上が減 少した一方で、ディスプレイ広告 注11 をはじめとする広告事業の売上が増加したことによるものです。 セグメント利益は、前期と比較して1,948百万円(1. 0%)減少の187,001百万円となりました。 Yahoo! JAPAN トップページに掲載される「ブランドパネ ル」などのプレミアム広告、ユーザーが閲覧中のページ内容や興味関心、属性や地域などをもとに、そのユーザーに最適な 広告を表示する「Yahoo! ディスプレイアドネットワーク(YDN)」を含む。 23 3 財政状態に関する分析 <資産、負債および資本の状況> 当期末における、資産、負債および資本の状況は、次の通りです。 (単位:百万円) 2014年3月31日 2015年3月31日 (当期末) (前期末)(注12) 増減 増減率 資 産 合 計 16,690,127 21,034,169 4,344,042 26. 0% 負 債 合 計 13,859,745 17,180,992 3,321,247 24. 0% 資 本 合 計 2,830,382 3,853,177 1,022,795 36. 1% 102. 92円 120. 17円 17. 25円 16. 8% (参考) 為替レート 1米ドル (注)12 IFRIC第21号「賦課金」の適用に伴い、遡及修正を行っています。 遡及修正の内容については「第5 経理の状況、1 連 結財務諸表等、連結財務諸表注記 4.会計方針の変更」をご参照ください。 6%)増加しました。 主な科目別の増減および増減理由は、次の通りです。 現金及び現金同等物は前期末から1,295,163百万円増加しました。 営業債権及びその他の債権は前期末から226,103百万円増加しました。 これは主に、スプリントにおける携帯 端末の割賦販売方式の普及に伴い割賦売掛金が増加したほか、ブライトスターにおいて売掛金が増加したこ とによるものです。 iii. 棚卸資産は前期末から99,475百万円増加しました。 これは主に、スプリントにおいて、当期より携帯端末の 商流を一部変更したことに伴い、円滑な携帯端末の供給のために在庫を積み増したことなどに加えて、当期 末における対米ドルの為替が前期末よりも円安になったことによるものです。 非流動資産合計は15,076,249百万円となり、前期末と比較して2,717,096百万円(22. 0%)増加しました。 主な 科目別の増減および増減理由は、次の通りです。 持分法で会計処理されている投資は前期末から798,138百万円増加しました。 これは主に、アリババに係る持 分変動利益を計上したことによるものです。 有形固定資産は前期末から731,121百万円増加しました。 これは主に、スプリントにおいて、ネットワーク強 化のために通信設備を新規に取得したことや、携帯端末のリース販売を開始したことに加えて、当期末にお ける対米ドルの為替が前期末よりも円安になったことなどにより、有形固定資産が668,441百万円増加したこ とによるものです。 iii. 無形資産は前期末から725,881百万円増加しました。 これは主に、当期末における対米ドルの為替が前期末よ りも円安になったことなどによりFCCライセンス(会計上は非償却資産)が610,770百万円、商標権が111,384 百万円それぞれ増加したことによるものです。 一方、規則的な償却などにより顧客基盤が95,271百万円、ゲ ームタイトルが57,311百万円、それぞれ減少しました。 0%)増加しました。 主な科目 別の増減および増減理由は、次の通りです。 有利子負債は前期末から669,516百万円増加しました。 ・ 1年 内償還 予定 の優先 出資証 券が前期末から 200,000百万 円増加しました。 子会社のSFJ Capital Limitedが2011年9月に発行した議決権制限優先出資証券について、2015年5月以降所持人の選択に基 づく現金償還が可能になることから、当該優先出資証券を非流動負債から振り替えたことによるもので す。 なお、SFJ Capital Limitedは当該優先出資証券を2015年5月に全額償還する予定です。 ・ 福岡 ヤフオク! ドームを対象とするリース契約が2015年7月に終了予定であることから、当該リース契 約に基づく債務を非流動負債から振り替えたことなどにより、1年内返済予定のリース債務が前期末か ら147,158百万円増加しました。 ・ ブライトスターにおいて短期借入金が増加したことや、スプリントにおいて営業債権(移動通信サービ スに係る通信債権)の流動化を行ったことなどにより、短期借入金が前期末から143,317百万円増加し ました。 営業債務及びその他の債務は前期末から157,524百万円増加しました。 これは主に、スプリントにおいて、 携帯端末の仕入れが増加したことや一部の通信機器および携帯端末メーカーへの支払いサイトが変更された ことなどにより、買掛金が190,636百万円増加したことによるものです。 9%)増加しました。 主な 科目別の増減および増減理由は、次の通りです。 有利子負債は前期末から1,767,675百万円増加しました。 ・ 社債が前期末から2,082,795百万円増加しました。 これは主に、ソフトバンク㈱が劣後特約付無担保社 債850,000百万円および無担保普通社債700,000百万円を、スプリントが普通社債15億米ドル(180,255 百万円)をそれぞれ発行したことによるものです。 当期末における対米ドルの為替が前期末よりも円安 になったこともスプリントの社債の増加に影響しました。 一方、ワイモバイル㈱が外貨建普通社債4億 1,962万米ドルおよび2億ユーロの早期償還(償還日:2015年4月1日)に伴い償還資金の全額を償還 日前にトラスティーに送金したことにより、金融負債の消滅要件が満たされ、当該社債の認識を中止し ました。 ・ SFJ Capital Limitedの議決権制限優先出資証券を流動負債に振り替えたことにより、優先出資証券が 199,156百万円減少しました。 繰延税金負債は前期末から519,594百万円増加しました。 これは主に、当期末における対米ドルの為替が前 期末よりも円安になったことなどにより、スプリントの繰延税金負債が300,009百万円増加したことによる ものです。 また、アリババに係る持分変動利益の計上により増加した同社に対する連結上の簿価と税務上の 簿価との差額に、税効果を認識したことも影響しました。 27 c.資本の状況 単位:百万円 2014年3月31日 (前期末) 親会社の所有者に 帰 属 す る 持 分 非 支 配 持 分 2015年3月31日 (当期末) 増減 1,930,441 2,846,306 915,865 899,941 1,006,871 106,930 2,830,382 3,853,177 1,022,795 資 本 合 計 資本合計は3,853,177百万円となり、前期末と比較して1,022,795百万円(36. 1%)増加しました。 このうち親 会社の所有者に帰属する持分は915,865百万円(47. 4%)、非支配持分は106,930百万円(11. 9%)、それぞれ増 加しました。 なお親会社の所有者に帰属する持分比率は、前期末から1. 9ポイント増加の13. 5%となりました。 4%)増加しま した。 これは主に、利益剰余金が572,420百万円、その他の包括利益累計額が370,536百万円、それぞれ前期末か ら増加したことによるものです。 利益剰余金は、親会社の所有者に帰属する純利益を668,361百万円計上したこと などにより増加しました。 その他の包括利益累計額の増加は主に、当期末における対米ドルの為替が前期末から 円安となったことにより、在外営業活動体の為替換算差額が増加したことによるものです。 (非支配持分) 非支配持分は1,006,871百万円となり、前期末から106,930百万円(11. 9%)増加しました。 28 <キャッシュ・フローの状況> 当期におけるキャッシュ・フローの状況は、次の通りです。 なお、当期末における現金及び現金同等物の残高は、前期末から1,295,163百万円増加し、3,258,653百万円と なりました。 遡及修正の内容については「第5 経理の状況、1 連結 財務諸表等、連結財務諸表注記 4.会計方針の変更」をご参照ください。 注 15 有形固定資産及び無形資産の取得による支出額 (営業活動によるキャッシュ・フロー) 営業活動によるキャッシュ・フローは、1,155,174百万円のプラスとなりました(前期は860,245百万円のプラ ス)。 キャッシュ・フローの主な内訳は、次の通りです。 純利益を763,682百万円計上しました。 純利益への加算項目の主なものとして、減価償却費及び償却費1,122,531百万円、法人所得税513,363百万 円、財務費用366,505百万円を計上しました。 iii. 純利益からの減算項目の主なものとして、持分変動利益599,815百万円を計上しました。 利息の支払額は407,665百万円となりました。 法人所得税の支払額は405,674百万円となりました。 29 (投資活動によるキャッシュ・フロー) 投資活動によるキャッシュ・フローは、1,667,271百万円のマイナスとなりました(前期は2,718,188百万円の マイナス)。 キャッシュ・フローの主な内訳は、次の通りです。 有形固定資産及び無形資産の取得による支出1,397,856百万円を計上しました。 投 資 の 取 得 に よ る 支 出 287,801 百 万 円 を 計 上 し ま し た。 こ れ は 主 に、イ ン ド の イ ー コ マ ー ス サ イ ト 「snapdeal. com」を運営するJasper Infotech Private Limitedや、中国においてタクシー配車アプリを提供 するTravice Inc. (現Xiaoju Kuaizhi Inc. )などの投資有価証券を取得したことによるものです。 iii. 短期運用有価証券の取得による支出281,620百万円、短期運用有価証券の売却または償還による収入280,661 百万円をそれぞれ計上しました。 これは主に、スプリントおよびブライトスターなどが短期運用のために有 価証券を売買したことによるものです。 (財務活動によるキャッシュ・フロー) 財務活動によるキャッシュ・フローは、1,719,923百万円のプラスとなりました(前期は2,359,375百万円のプ ラス)。 キャッシュ・フローの主な内訳は、次の通りです。 (キャッシュ・フローの増加項目) i. 長期有利子負債の収入2,715,501百万円を計上しました。 この内訳は、次の通りです。 ・ 社債の発行による収入1,763,657百万円を計上しました。 これは主に、ソフトバンク㈱が劣後特約付無 担保社債および無担保普通社債を、スプリントが普通社債をそれぞれ発行したことによるものです。 ・ 新規取得設備のセール・アンド・リースバックによる収入508,118百万円を計上しました。 ・ 長期借入れによる収入443,726百万円を計上しました。 これは主に、ソフトバンクモバイル㈱が割賦債 権流動化による借り入れを行ったことによるものです。 短期有利子負債の収支は108,541百万円の収入となりました。 キャッシュ・フローの減少項目 i. 長期有利子負債の支出984,783百万円を計上しました。 この主な内訳は、次の通りです。 ・ 長期借入金の返済による支出459,852百万円を計上しました。 これは主に、ソフトバンクモバイル㈱が 割賦債権流動化による借入金の返済を行ったこと、およびソフトバンク㈱が借入金の返済を行ったこと によるものです。 ・ リース債務の返済による支出306,156百万円を計上しました。 ・ 社債の償還による支出170,181百万円を計上しました。 これは主に、ワイモバイル㈱が外貨建普通社債 の早期償還(償還日:2015年4月1日)の償還資金76,722百万円をトラスティーに支払ったこと、およ びソフトバンク㈱が無担保普通社債合計74,900百万円を償還したことによるものです。 非支配 持分 からの 子会社持 分取得 による支出52,883百 万円を計上しました。 これは主に、Brightstar Global Group Inc. の株式を追加取得したことによるものです。 なお、同社はブライトスターの完全親会社 です。 30 4 IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した連結財務諸表におけるこれらに 相当する項目との差異に関する事項 2014年3月31日に終了した1年間 a. 連結の範囲 WCPについては、議決権の33. また、イー・アクセス㈱については、議決権の33. 3%)と比較して著しく大きな割合を占めています。 また、議決権の分散状況により相対的な議決権保有規 模が大きいこと、および当社とグループ外の他社との間で締結された株式譲渡契約により、当社がイー・アクセス ㈱の取締役の選解任を実質的に決定可能なことも踏まえ、当社がイー・アクセス㈱を支配していると判断し、連結 しています。 上記の影響により、IFRSでは日本基準に比べて資産合計が241,826百万円増加、負債合計が270,974百万円増加、 資本合計が29,148百万円減少しています。 また、売上高が159,977百万円増加、営業利益が1,428百万円減少、親会 社の所有者に帰属する純利益が7,395百万円減少しています。 なお、当該金額はWCPとイー・アクセス㈱にIFRSを適 用した影響を含みます。 収益認識 当社が携帯端末のディーラーに対して支払う手数料のうち、携帯端末の販売に関する部分について、日本基準で は発生時に費用処理していますが、IFRSでは収益から控除しています。 この影響により、IFRSでは日本基準に比べて売上高が193,021百万円減少しています。 のれん(関連会社に対する投資を含む) のれんは、日本基準では効果が発現すると合理的に見積られる期間にわたって規則的に償却しますが、IFRSでは 規則的な償却はせずに毎期減損テストを行います。 同様に、持分法で会計処理されている投資に関連するのれん は、日本基準では効果が発現すると合理的に見積られる期間にわたって規則的に償却しますが、IFRSでは規則的な 償却はせずにのれんを含む関連会社に対する投資全体について毎期減損テストを実施しています。 この影響により、IFRSでは日本基準に比べて営業利益が108,670百万円増加し、親会社の所有者に帰属する純利 益が132,731百万円増加しています。 表示の組替 IFRSの規定に準拠するための表示の組替を行っていますが、主なものは以下の通りです。 ガンホーおよび㈱ウィルコムの連結子会社化により生じた企業結合に伴う再測定による利益について、日本基準 では特別利益に計上していますが、IFRSでは営業利益に含めています。 この影響により、IFRSでは日本基準に比べて営業利益が253,886百万円増加しています。 31 2015年3月31日に終了した1年間 a. 連結の範囲 WCPついては、議決権の33. この影響により、IFRSでは日本基準に比べて資産合計が134,516百万円増加、負債合計が147,475百万円増加、資 本合計が12,959百万円減少しています。 また、売上高が5,550百万円減少、営業利益が17,208百万円増加、親会社の 所有者に帰属する純利益が123百万円減少しています。 なお、当該金額はWCPにIFRSを適用した影響を含みます。 ワイモバイル㈱(旧イー・アクセス㈱)については、2015年2月24日付で当社が保有するワイモバイル㈱のA種種 類株式(議決権なし)342,777株すべての取得をワイモバイル㈱に請求し、これと引き換えに当社はワイモバイル㈱ のB種種類株式(議決権あり)342,777株をワイモバイル㈱から取得したため、当社のワイモバイル㈱に対する議決 権の所有割合が33. この結果、ワイモバイル㈱は、従来日本基準において持分法適用関 連会社、IFRSでは連結子会社としていましたが、2015年3月31日において、日本基準においても当社の連結子会社 となり、IFRSと日本基準との差異は解消しました。 この影響による資産合計、負債合計および資本合計のIFRSと日本基準との差異の金額は僅少です。 また、IFRSで は日本基準に比べて売上高が238,507百万円増加、営業利益が17,673百万円減少、親会社の所有者に帰属する純利益 が2,402百万円増加しています。 なお、当該金額はワイモバイル㈱にIFRSを適用した影響を含みます。 収益認識 当社が携帯端末のディーラーに対して支払う手数料のうち、携帯端末の販売に関する部分について、日本基準で は発生時に費用処理していますが、IFRSでは収益から控除しています。 この影響により、IFRSでは日本基準に比べて売上高が139,356百万円減少しています。 のれん(関連会社に対する投資を含む) のれんは、日本基準では効果が発現すると合理的に見積られる期間にわたって規則的に償却しますが、IFRSでは 規則的な償却はせずに毎期減損テストを行います。 同様に、持分法で会計処理されている投資に関連するのれん は、日本基準では効果が発現すると合理的に見積られる期間にわたって規則的に償却しますが、IFRSでは規則的な 償却はせずにのれんを含む関連会社に対する投資全体について毎期減損テストを実施しています。 この影響により、IFRSでは日本基準に比べて営業利益が139,667百万円増加し、親会社の所有者に帰属する純利 益が133,207百万円増加しています。 32 2 【生産、受注および販売の状況】 当社グループのサービスは広範囲かつ多種多様であり、また受注生産形態をとらない事業も多いため、セグメント ごとに生産の規模および受注の規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。 なお、販売の状況については、「第2 事業の状況、1 業績等の概要、(2)業績 <セグメントの業績>」にお ける各セグメントの業績に関連付けて示しています。 3 【対処すべき課題】 a.国内の通信事業の着実な利益成長 国内の移動通信サービス契約数は1億5,512万件 注1 、人口普及率は122. 1% 注2 になり、今後の国内市場の 成長は従来よりも緩やかになるとみられます。 こうした状況下でも国内の通信事業の利益を着実に成長させてい くため、従来のように移動通信サービス全体の純増契約数を追求するのではなく、利益の源泉であるスマートフ ォンユーザーの獲得と維持に重点的に取り組んでいます。 あわせて、2015年4月に実施したソフトバンクモバイ ル㈱、ソフトバンクBB㈱、ソフトバンクテレコム㈱、ワイモバイル㈱の合併により、移動通信サービスと固定通 信サービスの連携を一段と強化するとともに、さらなる業務の効率化とコストの削減を進めていきます。 注 1 電気通信事業者協会が公表した㈱NTTドコモ、KDDI㈱、ソフトバンクモバイル㈱の2014年12月末現在の携帯電話契約数にワイモバ イル㈱の2014年12月末現在の携帯電話およびPHS契約数を加えたもの。 2 上記の移動通信サービス契約数を総務省統計局の人口推計(2015年1月1日概算値)で除したもの。 b.スプリント事業の改善 スプリント事業は、当期のポストペイド契約数 注3 が212千件の純減となり、セグメント利益も73,888百万円 に留まるなど苦戦が続いています。 こうした状況を改善するため、 a ネットワークの改善、 b 既存顧客の維持 および新規顧客獲得の強化、 c コストの削減に取り組んでいます。 ネットワークの改善については、3GおよびLTEネットワークの最適化、広範囲のエリアをカバーできる800MHzと 通信容量の大きい2. 5GHzに対応した基地局の増設、ならびに複数の周波数に対応した基地局の増設によるネット ワークの高密度化を進めています。 既存顧客の維持および新規顧客獲得の強化については、競争力のある料金プ ランの導入や販売網の拡充などを行っています。 コストの削減については、すべての業務をゼロベースで精査 し、人員の合理化やブライトスターを活用した携帯端末の調達の最適化などに取り組んでいます。 注 3 スプリント・プラットフォームのポストペイド契約数。 33 4 【事業等のリスク】 ソフトバンク㈱および子会社・関連会社(以下「当社グループ」)は、国内外において多岐にわたる事業を展開し ており、これら事業の遂行にはさまざまなリスクを伴います。 本有価証券報告書の提出日現在において、投資家の投 資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは、以下の通りです。 これらのリスクが顕在化した場合、株式 や社債をはじめとするソフトバンク㈱発行の有価証券につき、価格の下落などが生じる可能性があります。 なお、こ れらは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。 また、 将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、本有価証券報告書の提出日現在において判断したもので す。 1 経済情勢について 当社グループが提供するサービスや商品(例えば、通信サービスやインターネット広告を含みますが、これらに 限りません。 )に対する需要は、主に日本や米国、中国の経済情勢の影響を受けるため、景気の悪化のほか、日本 における高齢化・人口減少といった人口統計上の変化に伴う経済構造の変化が当社グループの業績に影響を及ぼす 可能性があります。 2 為替の変動について ソフトバンク㈱は連結財務諸表の作成にあたり、スプリントをはじめとする海外のグループ会社の現地通貨建て の収益および費用を四半期中の平均為替レートにより、また資産および負債を期末日の為替レートにより、日本円 に換算しています。 従って、為替相場の変動が当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループは、海外企業への投資を行っています。 為替相場が投資時から大幅に変動しているときに外 貨建て資産を売却した場合、為替差損が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 3 他社との競合について 当社グループの競合他社は、その資本力、サービス・商品、価格競争力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度 などにおいて、当社グループより優れている場合があります。 競合他社がその優位性を現状以上に活用してサービ スや商品の販売に取り組んだ場合、当社グループが販売競争で劣勢に立たされ、当社グループの期待通りにサービ ス・商品を提供できない、または顧客を獲得・維持できないことも考えられます。 その結果として、当社グループ の業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループが競合他社に先駆けて導入した、または高い優位性を有するサービス・商品・販売手法に関 して、競合他社がこれらと同等もしくはより優れたものを導入した場合、当社グループの優位性が低下し、事業展 開や業績に影響を及ぼす可能性があります。 4 技術・ビジネスモデルへの対応について 当社グループは、技術やビジネスモデルの移り変わりが早い情報産業を事業領域としています。 今後何らかの事 由により、当社グループが時代の流れに適した優れた技術やビジネスモデルを創出または導入できない場合、当社 グループのサービスが市場での競争力を失い、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。 その結果、当社 グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 5 経営陣について 当社グループの重要な経営陣、特にソフトバンク㈱代表取締役社長であり当社グループ代表である孫 正義に不測 の事態が発生した場合、当社グループの事業展開に支障が生じる可能性があります。 6 通信ネットワークの増強について 当社グループは、通信サービスの品質を維持・向上させるために、将来のトラフィック(通信量)を予測し、そ の予測に基づいて継続的に通信ネットワークを増強していく必要があります。 これらの増強は計画的に行っていき ますが、実際のトラフィックが予測を大幅に上回った場合、サービスの品質の低下を招き顧客の獲得・維持に影響 を及ぼすほか、追加的な設備投資が必要となり、その結果、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性 があります。 34 7 周波数について 当社グループは、移動通信サービスを提供する上で、周波数を利用しています。 スマートフォンの普及に伴い移 動通信ネットワークのトラフィックは増加の一途をたどっており、事業をさらに拡大させていく上では、LTE(注 1)などの導入による周波数の利用効率向上だけではなく、新たな周波数を確保することが不可欠です。 今後、必要 な周波数を確保できなかった場合、サービスの品質の低下を招き、顧客の獲得・維持が困難になる可能性や当社グ ループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。 その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり ます。 また、国内においてはオークション制度の導入などにより、米国においてはオークションでの落札額の高騰 などにより新たな周波数の確保に多額の費用を要した場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性 があります。 注 1 第3世代携帯電話(3G)方式を発展させた無線通信規格。 3G方式に比べて通信速度が速く、周波数の利用効率が良いという特徴 を備えている。 8 当社グループの提供するオンラインゲームについて 当社グループのオンラインゲーム関連事業については、売上の大部分を特定のタイトルに依存しています。 当該 タイトルに対する既存顧客の興味・関心を維持できない場合、または競合他社が当該タイトルよりも魅力あるタイ トルを市場に投入するなどして、当社グループのタイトルの競争力が低下した場合、顧客の獲得・維持が困難にな る可能性があります。 その結果として、当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。 9 他社経営資源への依存について a.他社設備などの利用 当社グループは、通信サービスの提供に必要な通信ネットワークを構築する上で、他の事業者が保有する通信回 線設備などを一部利用しています。 今後何らかの事由により、当該設備などを継続して利用することができなくな った場合、または使用料や接続料(米国におけるスペシャルアクセスレート(詳細は「(22)米国における規制な どについて」をご参照ください。 )を含みますが、これに限りません。 )などが引き上げられた場合、当社グルー プの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。 b.各種機器の調達 当社グループは、通信機器やネットワーク関連機器など(例えば、携帯端末や携帯電話基地局の無線機を含みま すが、これらに限りません。 )を他社から調達しています。 特定の会社への依存度が高い機器の調達において、供 給停止、納入遅延、数量不足、不具合などの問題が発生し調達先や機器の切り替えが適時にできない場合、または 性能維持のために必要な保守・点検が打ち切られた場合、当社グループのサービスの提供に支障を来し、顧客の獲 得・維持が困難になる可能性や調達先の変更のために追加のコストが生じる可能性のほか、通信機器の売上が減少 する可能性があります。 その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 c.業務の委託 当社グループは、主に通信サービスに係る販売、顧客の獲得・維持、それらに付随する業務の全部または一部に ついて、他社に委託しています。 何らかの事由により委託先が当社グループの期待通りに業務を行うことができな い場合、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。 また、業務委託先は当社グループのサービス・商品を取り扱っていることから、当該業務委託先の信頼性やイメ ージが低下した場合には、当社グループの信頼性や企業イメージも低下し、事業展開や顧客の獲得・維持に影響を 及ぼす可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 このほか、当該業務委託 先において法令などに違反する行為があった場合、当社グループが監督官庁から警告・指導を受けるなど監督責任 を追及される可能性があるほか、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し顧客の獲得・維持が困難になる可 能性があります。 その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 35 d.Yahoo! Inc. が保有するブランドの使用 当社グループは、日本国内において、「Yahoo! JAPAN」をはじめ「Yahoo! BB」や「Y! mobile」、「Yahoo! ケータ イ」など、サービス名称の一部に米国のYahoo! Inc. が保有するブランドを使用しています。 同社との関係に大き な変化が生じるなどしてこれらのブランドが使用できなくなった場合、当社グループの期待通りに事業を展開でき なくなる可能性があります。 e.他社のコンテンツ配信サービスの利用 当社グループは、他社が運営するコンテンツ配信サービス(Apple Inc. の「App Store」(注2)、Google Inc. の 「Google Play」(注3)を含みますが、これらに限りません。 )を利用して、オンラインゲームをはじめとするコ ンテンツを顧客に提供するとともに、課金を行っています。 当該サービスの運営会社が取引手数料率を引き上げた 場合、または為替の変動などを理由として販売価格を改定した場合、当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼ す可能性があります。 注 2 Appleは米国および他の国々で登録されたApple Inc. の商標です。 App StoreはApple Inc. のサービスマークです。 注 3 Google、Google PlayはGoogle Inc. の商標または登録商標です。 10 情報の流出などについて 当社グループは、事業を展開する上で、顧客情報(個人情報を含みます。 )やその他の機密情報を取り扱ってい ます。 当社グループ(役職員や委託先の関係者を含みます。 )の故意・過失、または悪意を持った第三者の攻撃な どにより、これらの情報の流出や消失などが発生する可能性があります。 こうした事態が生じた場合、当社グルー プの信頼性や企業イメージが低下し顧客の獲得・維持が困難になるほか、競争力が低下したり、損害賠償やセキュ リティシステム改修のために多額の費用負担が発生したりする可能性があります。 その結果、当社グループの業績 に影響を及ぼす可能性があります。 11 人為的なミスなどによるサービスの中断・品質低下について 当社グループが提供する通信をはじめとする各種サービスにおいて、人為的なミスや設備・システム上の問題な どが発生した場合、これに起因して各種サービスを継続的に提供できなくなること、または各種サービスの品質が 低下することなどの重大なトラブルが発生する可能性があります。 サービスの中断・品質低下による影響が広範囲 にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性 があります。 その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 12 サービスの不適切利用について 当社グループの移動通信サービスなどが振り込め詐欺をはじめとする犯罪行為の道具として利用された場合、当 社グループの信頼性や企業イメージが低下したり、事業展開に影響を及ぼしたりする可能性があります。 13 自然災害など予測困難な事情について 当社グループは、インターネットや通信などの各種サービスの提供に必要な通信ネットワークや情報システムな どを構築・整備しています。 地震・台風・ハリケーン・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動などの自然災 害、火災や停電・電力不足、テロ行為、コンピューターウイルスなどの攻撃により、通信ネットワークや情報シス テムなどが正常に稼働しなくなった場合、当社グループの各種サービスの提供に支障を来す可能性があります。 こ れらの影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持 が困難になる可能性があります。 また、通信ネットワークや情報システムなどを復旧するために多額の費用負担が 発生する可能性があります。 その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 国内においては、当社グループ各社の本社を含む拠点は、首都圏に集中しています。 大規模な地震など不可避の 事態が首都圏で発生し、これらの拠点が機能不全に陥った場合、当社グループの事業の継続が困難になる可能性が あります。 36 14 携帯端末の健康への悪影響に関する懸念について 携帯端末から発せられる電波は、がんの発症率を高めるなどの健康上の悪影響を引き起こすとの意見がありま す。 こうした携帯端末の利用に伴う健康への悪影響に関する懸念は、当社グループの顧客の獲得・維持を困難にす る可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 携帯端末と携帯電話基地局から発する電波の強さについては、国際非電離放射線防護委員会(ICNIRP)がガイド ラインを定めています。 世界保健機関(WHO)は、ICNIRPのガイドラインの基準値を超えない強さの電波であれば健 康上の悪影響を引き起こすという説得力のある証拠はないとの見解を示しており、本ガイドラインの採用を各国に 推奨しています。 当社グループは、日本においてはICNIRPのガイドラインに基づく電波防護指針に、米国において は連邦通信委員会(FCC)が定める要件に従っています。 ただし、引き続きWHOなどで研究や調査が行われており、 その調査結果によっては、将来、規制が変更されたり、新たな規制が導入されたりする可能性があります。 15 自然エネルギー事業について 自然エネルギー事業については、太陽光や風力などの気象条件によっては発電量が想定を下回る可能性があるほ か、自然災害などによる設備の損傷や設備の不具合などが生じた場合、発電量が大幅に低下する可能性がありま す。 その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 16 投資活動について 当社グループは、新規事業(例えば、ロボット事業を含みますが、これに限りません。 )の立ち上げ、既存の事 業の拡大などを目的として、企業買収、合弁会社・子会社の設立、事業会社・持ち株会社(各種契約によって別会 社を実質的に支配する会社を含みます。 )・ファンドへの出資などの投資活動を行っています。 例えば、近時、当 社グループは、インドのイーコマースサイト「snapdeal. com」を運営するJasper Infotech Private Limitedなどへ の投資を行っています。 これらの投資活動に伴い当該投資先が連結対象に加わった場合、マイナスの影響が発生す るなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループが投資時点におい てその想定した通りに投資先が事業を展開できない場合、投資活動に伴い発生したのれん、有形固定資産、無形資 産の減損損失が発生するなど、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。 さらに、これら の投資活動に伴って取得した出資持分などを含む資産の価値が下落した場合、評価損が発生するなど、当社グルー プの業績に影響を及ぼす可能性があります。 このほか、投資先が内部統制上の問題を抱えていたり、法令に違反す る行為を行っていたりする可能性があります。 投資後にそうした問題や行為を早期に是正できない場合、当社グル ープの信頼性や企業イメージが低下したり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼしたりする可能性があり ます。 新規事業の立ち上げなどにおいて人材などの経営資源を十分に確保できない場合や、投資先および既存事業に対 して十分な経営資源を充てることができない場合には、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があ ります。 37 17 資金調達およびリースについて 当社グループは、金融機関からの借り入れや社債の発行などにより事業展開に必要な資金を調達しているほか、 リースを活用して設備投資を行っています。 金利が上昇した場合、またはソフトバンク㈱および当社グループ会社 の信用格付けが引き下げられるなど信用力が低下した場合、これらの調達コストが増加し、当社グループの業績に 影響を及ぼす可能性があります。 また、金融市場の環境やソフトバンク㈱および当社グループ会社の信用力によっ ては、資金調達やリース組成が予定通り行えず、当社グループの事業展開、業績および財政状態に影響を及ぼす可 能性があります。 当社グループの金融機関からの借り入れや社債などには各種コベナンツが付されているものがあります。 いずれ かのコベナンツに抵触する可能性が発生し、抵触を回避するための手段を取ることができない場合、当該債務につ いて期限の利益を喪失する可能性があるほか、それに伴い、その他の債務についても一括返済を求められる可能性 があります。 その結果、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 なお、当社グループは、スプリント買収のために調達した資金の返済原資に国内通信事業のキャッシュ・フロー を充てる予定です。 当社グループが想定した通りに国内通信事業でキャッシュ・フローを創出できない場合、買収 資金の返済原資を捻出するために一部資産の売却などを行う可能性があります。 その結果、当社グループの業績や 事業展開に影響を及ぼす可能性があります。 18 子会社などに対する支援について 当社グループは、必要と判断した場合、子会社などに対し融資や債務保証などの支援を行うことがあります。 例 えば、スプリントおよびブライトスターについては、当社グループが買収した時点で想定した通りに事業を展開で きない、他の当社グループ会社との間で十分なシナジー(相乗効果)を創出できない、または事業展開のために想 定以上の資金が必要となった場合、融資などの支援を行う可能性があります。 支援した子会社などが当社グループ の期待通りに事業を展開できない場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 19 カントリーリスクについて 当社グループは、米国、中国、インド、ラテンアメリカ諸国などの海外の国・地域で事業や投資を行っていま す。 これらの国・地域で法令や各種規制の制定もしくは改正がなされた場合、または従前行われてきた行政の運用 に変化・変更があった場合、当社グループの事業活動が期待通りに展開できない、または投資の回収が遅延する、 もしくは不可能となるなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 また、このような 法令・各種規制の制定および改正によって、当社グループが新規に行おうとする事業や投資が制限される、または 期待通りに戦略を実行できない可能性があります。 なお、米国固有の規制については、「 22 米国における規制な どについて」および「 23 米国の国家安全保障を確保するための方策について」をご参照ください。 このほか、これらの国や地域における、政治・社会情勢、その他さまざまな環境の変化により、当社グループの 事業活動が期待通りに展開できない、または投資の回収が遅延する、もしくは不可能となる可能性があります。 20 法令について 当社グループは、通信事業における日本の電気通信事業法や電波法、および米国のこれらに相当する法令などの 事業固有の法令はもとより、企業活動に関わる各国の各種法令(環境、公正な競争、消費者保護、プライバシー保 護、贈賄禁止、労務、知的財産権、租税、為替、輸出入に関する各種関係法令を含みますが、これらに限りませ ん。 )の規制を受けています。 当社グループ(役職員を含みます。 )がこれらの法令に違反する行為を行った場 合、違反の意図の有無にかかわらず、行政機関から登録・免許の取消や罰金などの処分を受けたり、取引先から取 引契約を解除されたりする可能性があります。 その結果、当社グループの信頼性や企業イメージが低下したり、事 業展開に支障が生じたりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可 能性があります。 また、これらの法令の改正もしくは新たな法令の施行または法令の解釈・適用(その変更を含み ます。 )により、当社グループの期待通りに事業を展開できなくなる可能性があります。 38 21 日本における規制などについて 主に以下に掲げる国内の情報通信政策などの変更・決定や、これらに伴う規制の見直し・整備が、当社グループ の国内通信事業やインターネット事業の、ひいては当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性がありま す。 a.NTT(日本電信電話㈱)グループの事業運営・事業のあり方に関する規制 b.NTT東日本(東日本電信電話㈱)・NTT西日本(西日本電信電話㈱)の第一種指定電気通信設備制度(光ファイ バーの設備開放ルール、次世代ネットワーク(NGN)などに関する接続ルール、接続料の算定方法など)およ び光回線のサービス卸に関する規制 c.ユニバーサルサービスの範囲、ユニバーサルサービス基金制度 d.第二種指定電気通信設備制度(移動通信事業者へのドミナント規制、接続料の算定方法など) e.移動通信事業のビジネスモデルに関する規制・ルール(SIMロック(注4)に関する規制、仮想移動通信事業者 の新規参入促進ルール、急増するトラフィックに対応するためのルールなど) f.電波利用料制度 g.オークション制度の導入や周波数再編などの周波数割当制度 h.新たに割当可能な周波数帯への新規事業者の参入 i.個人情報・顧客情報に関する規制 j.消費者保護に関する規制・ルール k.電気通信サービスの販売方法および広告表示に関する規制 l.迷惑メールに対する規制 m.インターネット上の違法・有害情報への対応および当該情報へのアクセスに関する規制 n.携帯端末の不正利用に対する規制 o.大規模通信障害の防止および報告に対する規制 注 4 携帯端末などにおいて特定の通信事業者のSIM カード(電話番号などの契約者情報を記録したICカード)しか利用できないよ うに制限すること。 22 米国における規制などについて FCCおよび連邦・州・地元当局などの行政機関はスプリントの事業に対する監督権を有しており、スプリントの事 業見通しや実績に影響を及ぼしうる規制を導入する、あるいはその他の政策を実施する可能性があります。 主に以 下に掲げる情報通信政策などの変更・決定や、これらに伴う規制の見直し・整備が、スプリントの、ひいては当社 グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。 a.移動通信免許など 移動通信システムの許認可、構築、運用、販売、相互接続協定などはFCCおよび州当局、地元当局などの行政機関 の規制を受けます。 中でもFCCは周波数帯の被許諾者に対して、当該周波数帯の使用方法やサービスの提供方法な ど、重要な規制を課しています。 スプリントは、FCCから10年間有効でその後の更新が見込まれる移動通信免許を交付されており、取消処分を受け る場合または免許が更新されない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、FCCなどの行政機関の定める規制に従ったことによってネットワーク性能が低下すると、顧客の獲得・維持 が困難になり当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 さらに、FCCなどの行政機関の定める規制に 従ったことにより追加のコストが発生すると、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 b.通信事業者間精算制度など 通信事業者を含む法人向けに提供される高速大容量回線サービス(スペシャルアクセスサービス)に関して通信 事業者などが他の通信事業者に支払う料金(スペシャルアクセスレート)の規則に関するFCCにおける手続きの結果 によっては、将来、スプリントが支払うスペシャルアクセスレートが影響を受け、当社グループの業績に影響を及 ぼす可能性があります。 39 また、高コスト地域のユニバーサルサービス制度や通信事業者間精算制度の改革に関するFCCの2011年指令に対し て発生し得る追加的な申立の結果によっては、スプリントが支払う通信事業者間精算料金やユニバーサルサービス 基金に対する拠出の水準が影響を受け、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 c.サービス条件 サービス条件については、多くの州において連邦法とは別個の規制を課すことが検討されています。 こうした規 制が課されると、現在の戦略の実行が困難になり、または想定以上のコストが生じ、当社グループの業績に影響を 及ぼす可能性があります。 d.ライフライン・アシスタンス・プログラム ライフライン・アシスタンス・プログラムとは、米国において、通信事業会社が政府関連基金からの補助金を受 け、低所得顧客向けに割引サービスを提供するプログラムをいいます。 スプリントの子会社は当該プログラムを実 行していますが、より厳格な管理を課すために、また監督を強化するために、当局が当該プログラムを変更しまし た。 当該プログラムの変更により、罰金のリスクが高まる可能性や、当社グループの顧客の獲得・維持がより困難 になる可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 23 米国の国家安全保障を確保するための方策について ソフトバンク㈱、Starburst II, Inc. (現Sprint Corporation)およびSprint Nextel Corporation(現Sprint Communications, Inc. )(本(23)において「両スプリント」)は、米国国防総省、米国国土安全保障省および米 国司法省との間で国家安全保障契約を締結しました。 この国家安全保障契約に基づき、ソフトバンク㈱と両スプリ ントは、米国の国家安全保障を確保するための方策を実行することに合意しています。 これら方策の実行に伴いコ ストが増加する、または米国内の施設、契約、人事、調達先の選定、事業運営に制約を受ける可能性があります。 その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 24 知的財産権について 当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害した場合、権利侵害の差止めや損害賠償、商業的に妥当で はないライセンス使用料の請求を受ける可能性があります。 その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性 があります。 また、当社グループが保有している「ソフトバンク」ブランドおよび「スプリント」ブランドなどの知的財産権 が第三者により侵害され、当社グループの信頼性や企業イメージが低下する可能性があります。 25 訴訟について 当社グループは、顧客、取引先、投資先の株主、従業員を含む第三者の権利・利益を侵害したとして、損害賠償 などの訴訟を起こされる可能性があります。 その結果、当社グループの事業展開に支障が生じたり、企業イメージ が低下したりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり ます。 26 行政処分などについて 当社グループは、行政機関から行政処分や行政指導を受ける可能性があります。 こうした処分や指導を受けた場 合、事業展開に支障が生じる可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可 能性があります。 40 5 【経営上の重要な契約等】 該当事項はありません。 6 【研究開発活動】 当期における研究開発費は10,775百万円です。 主に移動通信事業、スプリント事業および報告セグメントに含まれないその他の事業において研究開発活動を行い ました。 7 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 当社の当期の業績は、売上高が前期から2,003,570百万円増加の8,670,221百万円、営業利益が同94,341百万円減少 の982,703百万円、親会社の所有者に帰属する純利益が同148,111百万円増加の668,361百万円となりました。 当期末の財政状態は、流動資産が前期末から1,626,946百万円増加の5,957,920百万円、非流動資産が同2,717,096百 万円増加の15,076,249百万円、流動負債が同905,290百万円増加の4,672,486百万円、非流動負債が同2,415,957百万円 増加の12,508,506百万円、資本が同1,022,795百万円増加の3,853,177百万円となりました。 当期のキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローが1,155,174百万円のプラス、投資活動によるキ ャッシュ・フローが1,667,271百万円のマイナス、財務活動によるキャッシュ・フローが1,719,923百万円のプラスと なりました。 現金及び現金同等物の期末残高は、前期末から1,295,163百万円増加して、3,258,653百万円となりまし た。 詳細は、「1 業績等の概要」をご参照ください。 41 第3 【設備の状況】 1 【設備投資等の概要】 当社は、2015年3月31日に終了した1年間において、移動通信事業、スプリント事業をはじめとする事業の拡充の ための設備投資を実施しました。 セグメントごとの設備投資の内訳は、次の通りです。 セグメントの名称 報 告 セ グ メ ン ト 設備投資額 百万円 移動通信事業 536,762 スプリント事業 699,849 固定通信事業 61,982 インターネット事業 30,068 その他 25,172 全社 共通 1,006 合計 1,354,839 注 1 2 3 資産の受入金額です。 設備投資額には消費税等は含まれていません。 設備投資額は有形固定資産、無形資産の取得および設備に係る長期前払費用の投資額です。 移動通信事業 ・ 基地局設備 ・ 交換機設備 スプリント事業) ・ 基地局設備 ・ ネットワーク設備 固定通信事業 ・ アクセスネットワーク設備 ・ データ・音声等サービス設備 インターネット事業 ・ サーバーおよびネットワーク関連機器 なお、当社グループ外から賃借している設備につきましては「2 42 主要な設備の状況」をご参照ください。 2 【主要な設備の状況】 1 提出会社 帳簿価額 百万円 事業所名 所在地 セグメント の名称 設備の 内容 本社 東京都港区 他 - 本社事務所他 建物及び 構築物 建設仮勘定 8,151 ソフト ウエア 2 440 その他 合計 1,463 従業 員数 名 10,056 202 2 国内子会社 事業所名 所在地 会社名 ソフトバン クモバイル ㈱ セグメントの 名称 設備の 内容 国内の基地局、 移 動 通 信 事 基 地 局、 ネットワークセ 業 交換機他 ンター他 帳簿価額 百万円 建物及び 通信設備 構築物 34,179 1,257,589 建設仮 勘定 43,668 周波数 移行費用 104,170 ソフト ウエア 430,236 その他 従業 員数 名 合計 83,489 1,953,331 8,588 3 在外子会社 帳簿価額 百万円 事業所名 所在地 会社名 セグメントの 名称 設備の 内容 基 地 局、 米国の基地局、 スプリント ネットワ ネットワークセ 事業 ーク設備 ンター他 他 スプリント 従業 員数 名 建物及び 通信設備 構築物 建設仮 FCC 勘定 ライセンス ソフト ウエア 138,300 1,514,327 210,338 4,320,296 251,849 278,155 6,713,265 その他 合計 29,670 注 1 2 3 帳簿価額のうち「その他」には、器具備品などの有形固定資産および設備に係る長期前払費用が含まれてい ます。 また、「ソフトウエア」にはソフトウエア仮勘定、「周波数移行費用」には周波数移行費用仮勘定が 含まれています。 上記の金額には、消費税等は含まれていません。 上記の他、オペレーティングリースにより使用している主な設備は次の通りです。 国内子会社および在外子会社 従業 員数 (名) 年間リース料 百万円 基 地 局 リ ー ス、電 気 通信設備・サービス 8,588 47,827 スプリント事業 基 地 局 リ ー ス、周 波 数帯リース 29,670 284,701 主に固定通信事業 電 気 通 信 設 備・サ ー ビス 5,794 51,585 会社名 事業所名 所在地 セグメントの 名称 ソフトバンクモバイル㈱ 国 内 の 基 地 局、ネ ッ トワークセンター他 移動通信事業 スプリント 米 国 の 基 地 局、ネ ッ トワークセンター他 ソフトバンクテレコム㈱ 国 内 の 局 舎、ネ ッ ト ワークセンター他 43 設備の内容 3 【設備の新設、除却等の計画】 1 重要な設備の新設等 各報告セグメントにおける設備投資計画は次の通りです。 セグメントの 名称 投資予定額 事業所名 所在地 設備の内容 移動通信事業 全国の基地局、ネットワー クセンター他 基地局設備、交換機設 備の増強他 3,723億円 自 己 資 金、フ ァイナンスリ ースおよび借 入金等 スプリント事業 米国の基地局、ネットワー クセンター他 基地局設備、ネットワ ーク設備の増強他 約5十億米ドル (リース携帯端末 の取得を除く) 自己資金およ び借入金等 全国の局舎、ネットワーク センター他 アクセスネットワーク 設 備、デ ー タ・音 声 等 サービス設備の増強他 565億円 自 己 資 金、フ ァイナンスリ ースおよび借 入金等 ネットワーク関連設 インターネット ヤフー㈱本社(東京都港区) 備、データセンター設 事業 他 備の増強およびソフト ウエア開発他 334億円 自己資金 固定通信事業 総額 資金調達 方法 着手年月 完了予定 年月 2015年4月 2016年3月 (注)1 上記の金額には消費税等は含まれていません。 2 上記の金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上予定額は含まれていません。 移動通信事業および固定通信事業に属する、ソフトバンクモバイル㈱、ワイモバイル㈱、WCP、ソフトバンクテレ コム㈱、ソフトバンクBB㈱の2016年3月期および2017年3月期の設備投資予定総額(リース携帯端末の取得を除く) は、いずれも3,900億円です。 なお、2015年4月1日を効力発生日として、ソフトバンクモバイル㈱、ソフトバンクBB㈱、ソフトバンクテレコム ㈱およびワイモバイル㈱は、ソフトバンクモバイル㈱を存続会社とする吸収合併方式により合併しました。 2 重要な設備の除却等 特に記載すべき事項はありません。 単元株式数は、100株で す。 計 1,200,660,365 1,200,660,365 - - 注 「提出日現在発行数」の欄には、2015年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ り発行された株式数は含まれていません。 45 2 【新株予約権等の状況】 会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく新株予約権に関する事項は、次の通りです。 )は、以下のa乃至cに掲げる条件が 全て満たされた場合にしか、本新株予約権 を行使することができない。 a ソフトバンク㈱が金融商品取引法に基 づき提出した有価証券報告書に記載さ れた2010年3月期、2011年3月期及び 2012年3月期の連結キャッシュ・フロ ー計算書におけるフリー・キャッシ ュ・フローの合計額が、1兆円を超え ること。 b ソフトバンク㈱が金融商品取引法に基 づき提出した有価証券報告書に記載さ れた2012年3月期の連結貸借対照表に おける純有利子負債の金額が0. 97兆円 未満であること。 新株予約権の行使の条件 c ソフトバンク㈱が金融商品取引法に基 づき提出した有価証券報告書に記載さ れた2011年3月期及び2012年3月期の 連結損益計算書における営業利益の合 計額が、1. 1兆円を超えること。 但し、行使可能な本新株予約権 の数に1個未満の端数が生じる場合は、こ れを切り捨てた数とする。 )の地位をいずれも 喪失した場合には、未行使の本新株予約権 を行使できなくなるものとする。 同左 ソフトバンク㈱取締役会の承認を要する。 同左 - - 代用払込みに関する事項 ソフトバンク㈱が、合併(ソフトバンク㈱が 合併により消滅する場合に限る。 )、吸収分 割、新設分割、株式交換または株式移転(以 上 を 総 称 し て 以 下、「組 織 再 編 行 為」と い う。 )をする場合において、組織再編行為の 効力発生の時点において残存する本新株予約 権(以 下、「残 存 新 株 予 約 権」と い う。 )の 新 株 予 約 権 者 に 対 し、そ れ ぞ れ の 場 合 に つ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 同左 き、会社法第236条第1項第8号のイからホま する事項 で に 掲 げ る 株 式 会 社(以 下、「再 編 対 象 会 社」という。 )の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅 するものとし、再編対象会社の新株予約権を 交 付 す る 旨 を、吸 収 合 併 契 約、新 設 合 併 契 約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換 契約または株式移転計画において定めた場合 に限るものとする。 注 ソフトバンク㈱が株式分割、株式併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1 円未満の端数は切り上げる。 上記のほか、本新株 予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。 )は、ソフトバンク㈱が金融商品取引 法に基づき2016年6月に提出する2016年3 月期に係る有価証券報告書に記載された同 期の連結損益計算書において、営業利益の 額(以 下「目 標 指 標」と い う。 )が、1. 2 兆円(以下「目標金額」という。 )を超え た場合に限り、本新株予約権を行使するこ とができる。 この他、会計方針の変更等の 事情により、目標指標または目標金額の変 更が必要な場合には、ソフトバンク㈱は合 理的な範囲でこれらを変更することができ る。 但し、行使可能 な本新株予約権の数に1個未満の端数が生 新株予約権の行使の条件 じる場合は、これを切り捨てた数とする。 )の 地 位 (以下、「権利行使資格」という。 )をい ずれも喪失した場合には、未行使の本新株 予約権を行使できなくなるものとする。 48 同左 同左 新株予約権の譲渡に関する事項 ソフトバンク㈱取締役会の承認を要する。 同左 - - 代用払込みに関する事項 ソフトバンク㈱が、合併(ソフトバンク㈱が 合併により消滅する場合に限る。 )、吸収分 割、新設分割、株式交換または株式移転(以 上 を 総 称 し て 以 下、「組 織 再 編 行 為」と い う。 )をする場合において、組織再編行為の 効力発生の時点において残存する本新株予約 権(以 下、「残 存 新 株 予 約 権」と い う。 )の 新 株 予 約 権 者 に 対 し、そ れ ぞ れ の 場 合 に つ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 同左 き、会社法第236条第1項第8号のイからホま する事項 で に 掲 げ る 株 式 会 社(以 下、「再 編 対 象 会 社」という。 )の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅 するものとし、再編対象会社の新株予約権を 交 付 す る 旨 を、吸 収 合 併 契 約、新 設 合 併 契 約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換 契約または株式移転計画において定めた場合 に限るものとする。 注 ソフトバンク㈱が株式分割、株式併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1 円未満の端数は切り上げる。 上記のほか、本新株 予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。 49 3 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 該当事項はありません。 4 【ライツプランの内容】 該当事項はありません。 5 【発行済株式総数、資本金等の推移】 年月日 2011年4月1日~ 2012年3月31日 (注1) 2012年4月1日~ 2012年12月31日 (注1) 2013年1月1日 (注2) 発行済株式 総数増減数 千株 発行済株式 総数残高 千株 資本金増減額 百万円 資本金残高 百万円 資本準備金 増減額 百万円 資本準備金 残高 百万円 25,198 1,107,729 25,022 213,798 24,980 227,744 7,761 1,115,489 8,405 222,203 8,393 236,137 69,871 1,185,361 - 222,203 219,396 455,533 2013年1月1日~ 2013年3月31日 15,300 1,200,660 16,569 238,772 16,547 472,079 (注1) 注 1 新株予約権の権利行使による増加 2 旧イー・アクセス㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)との株式交換による増加 なお、当該株式交換により、旧イー・アクセス㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)の普通株式1株に対してソ フトバンク㈱普通株式20. 09株を交付しました。 6 【所有者別状況】 2015年3月31日現在 株式の状況 1単元の株式数100株 区分 政府及び 地方公共 金融機関 団体 金融商品 取引業者 その他の 法人 外国法人等 個人以外 個人 個人 その他 計 単元未満 株式の状況 株 株主数 78 101 1,860 975 335 235,540 238,889 人 所有株式数 - 2,092,305 368,247 572,497 5,307,935 2,359 3,654,598 11,997,941 864,165 単元 所有株式数 17. 44 3. 07 4. 77 44. 24 0. 02 30. 46 100. 00 の割合 % 注 1 自己株式11,463,275株は、「個人その他」に114,632単元および「単元未満株式の状況」に75株を含めて記 載しています。 2 上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ 787単元および92株含まれています。 50 7 【大株主の状況】 氏名又は名称 孫 正義 住所 東京都港区 所有株式数 千株 2015年3月31日現在 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 % 231,205 19. 26 JP MORGAN CHASE BANK 380055 常任代理人 ㈱みずほ銀行決済 営業部 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA 東京都中央区月島4丁目16-13 84,662 7. 05 日本マスタートラスト信託銀行 ㈱(信託口) 東京都港区浜松町2丁目11-3 61,389 5. 11 日本トラスティ・サービス信託 銀行㈱(信託口) 東京都中央区晴海1丁目8-11 44,578 3. 71 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 常任代理人 香港上海銀行東京 支店 ) ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 東京都中央区日本橋3丁目11-1 25,144 2. 15 STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 常任代理人 ㈱みずほ銀行決済 営業部 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U. 東京都中央区月島4丁目16-13 12,658 1. 05 ソフトバンク㈱ 東京都港区東新橋1丁目9-1 11,463 0. 95 CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW 常任代理人 ㈱みずほ銀行決済 営業部 5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM 東京都中央区月島4丁目16-13 11,445 0. 95 CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY 常任代理人 シティバンク銀行 ㈱ 388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA 東京都新宿区新宿6丁目27-30 11,226 0. 93 507,631 42. 28 計 - 注 1 2 上記の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱および日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の 所有株式数は、全て信託業務に係るものです。 大株主について、ソフトバンク㈱として実質所有を確認できた孫正義の所有株式数については、信託財産・ 特別勘定等を合算(名寄せ)して表示していますが、その他については、株主名簿の記載通りに記載してい ます。 51 3 2015年3月6日付(報告義務発生日2015年2月27日)でキャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・ カンパニーおよびその共同保有者から大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されていますが、 ソフトバンク㈱として当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、 上記「大株主の状況」では考慮していません。 当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りです。 氏名又は名称 住所 キャピタル・リサーチ・ア ンド・マネージメント・カ ンパニーほか2社 アメリカ合衆国カリフォル ニ ア 州、ロ ス ア ン ジ ェ ル ス、サウスホープ・ストリ ート333ほか 保有株券等の数(千株) 105,293 52 株券等保有割合 % 8. 証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式 その他 」の欄に78,700株 議決権787個 、「単元未満 株式」の欄に92株それぞれ含まれています。 95 - 11,463,200 - 11,463,200 0. 95 注 上記のほか、株主名簿上はソフトバンク㈱名義となっていますが、実質的に保有していない株式が2,100株 議 決権21個 あります。 なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式 その他 」の欄に含まれています。 53 9 【ストックオプション制度の内容】 ソフトバンク㈱は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。 会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき取締役会で決議されたもの 第6回新株予約権(2010年7月29日取締役会決議および2010年8月26日取締役会決議) 決議年月日 2010年7月29日および2010年8月26日 付与対象者の区分および人数 ソフトバンク㈱従業員28名、子会社取締役および執行役員11名、子会 社従業員194名 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数 株 3,449,500 新株予約権の行使時の払込金額 円 「(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 代用払込みに関する事項 同上 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 同上 第7回新株予約権(2013年5月7日取締役会決議および2013年7月25日取締役会決議) 決議年月日 2013年5月7日および2013年7月25日 付与対象者の区分および人数 ソフトバンク㈱取締役3名、ソフトバンク㈱執行役員および従業員123 名、子会社取締役32名、子会社執行役員および従業員13,895名 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数 株 10,375,800 新株予約権の行使時の払込金額 円 「(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 代用払込みに関する事項 同上 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 同上 54 2 【自己株式の取得等の状況】 【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得 1 【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 2 【取締役会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 3 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 会社法第155条第7号に該当する取得 区分 株式数 株 当事業年度における取得自己株式 価額の総額 円 5,649 42,363,202 628 4,587,303 当期間における取得自己株式 注 当期間における取得自己株式には、2015年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取 りによる株式は含まれていません。 4 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】 当事業年度 区分 当期間 処分価額の総額 円 株式数 株 処分価額の総額 円 株式数 株 引き受ける者の募集を行った取得自己株 式 - - - - 消却の処分を行った取得自己株式 - - - - - - - - 746,900 1,960,612,500 83,700 219,712,500 合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 その他 ストック・オプションの権利行使 保有自己株式数 11,463,275 - 11,382,803 - 注 当期間における保有自己株式には、2015年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取 りおよびストック・オプションの権利行使による株式の変動は含まれていません。 55 3 【配当政策】 ソフトバンク㈱は、財務体質の健全性を保ちつつ、持続的成長に向けた積極的な投資と株主への利益還元を両立さ せることを基本方針としています。 株主への利益還元のうち、剰余金の配当については、中間配当と期末配当の2回 実施することを原則としています。 当期の期末配当は、2015年6月19日開催の定時株主総会にて、1株当たり20円00銭(配当金の総額23,784百万円) とすることを決定しました。 なお、ソフトバンク㈱では、2014年12月15日を効力発生日とする中間配当(1株当たり 20円00銭(配当金の総額23,778百万円))を行っており、年間を通じた配当金は、前期同様、1株当たり40円00銭 (配当金の総額47,562百万円)となります。 なお、ソフトバンク㈱では中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。 4 【株価の推移】 1 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】 回次 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 決算年月 2011年3月 2012年3月 2013年3月 2014年3月 2015年3月 最高 円 3,515 3,470 4,420 9,320 8,760 最低 円 1,997 2,050 2,200 4,175 6,683 注 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。 2 【最近6月間の月別最高・最低株価】 月別 2014年 10月 11月 12月 2015年 1月 2月 3月 最高 円 8,000 8,400 8,015 7,488 7,467 7,428 最低 円 6,744 7,681 7,012 6,770 6,926 6,852 注 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。 56 5 【役員の状況】 男性14名 役名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%) 職名 氏名 生年月日 略歴 1981年9月 1983年4月 1986年2月 代表取締役 社長 - 孫 正 義 1957年 8月11日生 1996年1月 1996年7月 2006年4月 2007年6月 2013年7月 2015年4月 2015年6月 1992年5月 1997年4月 2000年4月 2001年7月 2004年12月 2011年1月 代表取締役 副社長 ニケシュ・ アローラ - 1968年 2月9日生 2013年2月 2014年6月 2014年9月 2014年9月 2014年11月 2015年6月 2015年6月 1977年2月 1984年10月 1988年2月 2006年4月 2007年6月 取締役 - 宮 内 謙 1949年 11月1日生 2012年6月 2013年4月 2013年6月 2014年1月 2015年4月 2015年6月 57 任期 ㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンク ㈱)設立、代表取締役社長 ㈱日本ソフトバンク代表取締役会長 ㈱日本ソフトバンク代表取締役社長 現任 ヤフー㈱代表取締役社長 同社取締役会長 ボーダフォン㈱ 現ソフトバンクモバ イル㈱ 取締役会議長、代表執行役社 注3 長 兼 CEO ソフトバンクモバイル㈱代表取締役社 長 兼 CEO Sprint Corporation, Chairman of the Board 現任 ソフトバンクモバイル㈱代表取締役会 長(現任) ヤフー㈱取締役(現任) Fidelity Investments, VP, Finance Putnam Investments, VP T-Motion, PLC, CEO T-Mobile Europe, Chief Marketing Officer Google Inc. 現SB Group US, Inc. , CEO(現任) Sprint Corporation, Director(現 任) ヤフー㈱取締役会長(現任) ソフトバンク㈱代表取締役副社長(現 任) 社団法人日本能率協会入職 ㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンク ㈱)入社 ㈱日本ソフトバンク取締役 ボーダフォン㈱ 現ソフトバンクモバ イル㈱ 取締役、執行役副社長 兼 COO ソフトバンクモバイル㈱代表取締役副 社長 兼 COO 注3 ヤフー㈱取締役 現任 ソフトバンク㈱代表取締役専務 ソフトバンク㈱代表取締役副社長 Brightstar Global Group Inc. , Director(現任) ソフトバンクモバイル㈱代表取締役社 長 兼 CEO(現任) ソフトバンク㈱取締役(現任) 所有株式数 千株 231,205 - 1,100 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 1984年7月 1990年1月 1995年10月 取締役 - ロナルド・ フィッシャー 1947年 11月1日生 1997年6月 2013年7月 2014年1月 2014年8月 1995年2月 1998年1月 1999年7月 1999年11月 取締役 - ユン・マー 1964年 9月10日生 2004年2月 2007年6月 2007年10月 2013年5月 取締役 - 宮 坂 学 1967年 11月11日生 1991年4月 1997年6月 2002年1月 2009年4月 2012年4月 2012年6月 2013年6月 1972年8月 取締役 - 柳 井 正 1949年 2月7日生 1972年9月 1973年8月 1984年9月 2001年6月 2002年11月 2005年9月 2005年11月 2008年9月 58 任期 Interactive Systems Corp. , President Phoenix Technologies Ltd. , CEO SoftBank Holdings Inc. , Director and President 現任 ソフトバンク㈱取締役 現任 注3 Sprint Corporation, Vice Chairman of the Board 現任 Brightstar Global Group Inc. , Director Brightstar Global Group Inc. , Chairman 現任 China Pages設立、President MOFTEC EDI Centre, President Alibaba. com Corporation 現Alibaba Group Holding Limited , Director 同社Director, Chairman of the Board and CEO 同社Chairman and CEO ソフトバンク㈱取締役 現任 Alibaba. 投資銀行部門入 社 同社パートナー 同社マネージング・ディレクター ゴールドマン・サックス証券会社社長 Goldman Sachs Asia会長 ソフトバンク㈱取締役 Soros Fund Management LLC, 注3 President and CEO ソフトバンク㈱取締役退任 MissionPoint Capital Partners, LLC, Chairman ソフトバンク㈱取締役 現任 The Goldman Sachs Group, Inc. , Vice Chairman(現任) Goldman Sachs Asia Pacific, Chairman(現任) - 日本電産㈱を創業と同時に代表取締役 社長 最高経営責任者 ㈱リードエレクトロニクス(現日本電 産リード㈱)取締役会長(現任) 日本電産コパル電子㈱取締役会長(現 任) 注3 日本電産サンキョー㈱取締役会長(現 任) 日本電産シンポ㈱取締役会長(現任) ソフトバンク㈱取締役(現任) 日本電産㈱代表取締役会長兼社長 CEO (最高経営責任者) 現任 35 ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行 同行本店法人営業部成長企業支援室室 長 ソフトバンク㈱入社 注4 ソフトバンク㈱業務監査室室長 イー・アクセス㈱(現ソフトバンクモ バイル㈱)監査役(現任) ソフトバンク㈱常勤監査役(現任) - プライスウォーターハウス (現プラ イスウォーターハウスクーパース)サ ンフランシスコ事務所入所 注5 米国カリフォルニア州公認会計士登録 あらた監査法人パートナー ソフトバンク㈱常勤監査役(現任) - 長 島・大 野 法 律 事 務 所 現 長 島・大 野・常松法律事務所 入所 弁護士登録 米国ニューヨーク州司法試験合格 注4 長島・大野・常松法律事務所パートナ ー弁護士 現任 ソフトバンク㈱監査役 現任 - 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 1960年4月 1966年10月 監査役 - 柴 山 高 一 1936年 10月2日生 1970年3月 1983年8月 1997年7月 2002年7月 2003年6月 1976年11月 1980年8月 1986年7月 監査役 - 窪 川 秀 一 1953年 2月20日生 1987年3月 1989年2月 2003年5月 2004年6月 2005年6月 所有株式数 千株 山一證券㈱入社 プライスウォーターハウス 現プライ スウォーターハウスクーパース 入所 公認会計士登録 税理士登録 プライスウォーターハウス青山コンサ 注4 ルティング㈱顧問 税理士法人中央青山 現税理士法人プ ライスウォーターハウスクーパース 顧問 現任 ソフトバンク㈱監査役 現任 - 監査法人中央会計事務所入所 公認会計士登録 窪川公認会計士事務所 現四谷パート ナーズ会計事務所 開業、代表パート ナー 現任 税理士登録 注4 ㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンク ㈱)監査役 現任 ㈱カスミ監査役 現任 ㈱ テ イ ク ア ン ド ギ ヴ・ニ ー ズ 監 査 役 現任 共立印刷㈱監査役 現任 51 計 232,510 注 1 2 3 4 5 任期 取締役柳井 正、マーク・シュワルツおよび永守 重信は社外取締役です。 監査役遠山 篤、宇野 総一郎、柴山 高一および窪川 秀一は社外監査役です。 2015年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から1年間 2013年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間 2015年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間 60 6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】 1 【コーポレート・ガバナンスの状況】 <コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方> 当社は、「自由・公正・革新」を基本思想に掲げ、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の 人々が最も必要とする技術やサービスを提供する企業グループを目指し、情報産業において、さまざまな事業に取 り組んでいます。 グループの持ち株会社であるソフトバンク㈱では、このビジョンを実現するためにはコーポレート・ガバナンス の実効性の確保が不可欠との認識を有しており、グループの基本思想や理念の共有を図る「ソフトバンクグループ 憲章」、およびグループ会社に対する管理方針・管理体制などを規定する「ソフトバンクグループ会社管理規程」 を定めるとともに、グループ会社およびその役職員が遵守すべき各種規則などを定め、グループ内のガバナンスを 強化しています。 ソフトバンク㈱では、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築していま す。 そして、取締役9名のうち3名を社外取締役にすることで取締役相互の監視機能を強化するとともに、監査役 5名のうち4名を社外監査役にすることでより独立した立場からの監査を確保し経営に対する監視機能の強化を図 っています。 3名の社外取締役は独立性が十分に確保されている上、企業経営などに関する豊富な知識と経験を有して います。 各社外取締役はいずれも取締役会の議論に積極的に加わり、経営判断・意思決定を行っています。 取締役会付議事項は取締役会規程に定められており、定例取締役会と必要に応じて随時開催される臨時取締 役会において、(イ)法令で定められた事項、(ロ)経営に関する重要事項((a)経営の基本方針・事業計画 など、(b)一定金額以上の投融資・借入など)、(ハ)子会社(上場子会社およびその子会社を除く)に関す る一部の事項(一定金額以上の投融資・借入など)、(ニ)その他の事項を決定するとともに、取締役の業務 執行を監督しています。 取締役会付議事項以外は、企業活動に機動性を持たせるため、取締役会から権限を委 譲された各委員会や各取締役、各部門長が決裁を行います。 取締役の選任に当たっては、ソフトバンク㈱の定款と取締役会規程に基づき、取締役会で候補者を選定し、 株主総会の議案として提出しています。 社外取締役の選任理由および2015年3月期における主な活動状況は以下の通りです。 氏名 柳井 正 マーク・シュワルツ 永守 重信 選任理由・活動状況 世界有数のアパレル製造小売企業の経営者として、企業経営・事業戦 略に関する豊富な知識と経験を有しています。 ソフトバンク㈱の経営 判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた助言・提言をい ただくことを目的に2001年6月に社外取締役に選任しています。 2014年度に開催された取締役会8回中7回出席。 世界有数の投資銀行の経営に携わっており、企業経営・金融に関する 豊富な知識と経験を有しています。 ソフトバンク㈱の経営判断・意思 決定の過程で、その知識と経験に基づいた助言・提言をいただくこと を目的に2006年6月に社外取締役に選任しています。 なお、これ以前 にも2001年6月から2004年6月までの間、ソフトバンク㈱の社外取締 役を務めていました。 2014年度に開催された取締役会8回すべてに出席。 世界有数の総合モーターメーカーの経営者として、企業経営・事業戦 略に関する豊富な知識と経験を有しています。 ソフトバンク㈱の経営 判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた助言・提言をい ただくことを目的に2014年6月に社外取締役に選任しています。 2014年6月20日就任以降に開催された取締役会6回中5回出席。 (注)書面決議による取締役会の回数は除く。 投融資委員会付議事項は投融資委員会規程に定められており、(イ)一定金額未満の投融資・借入など、 (ロ)子会社(上場子会社およびその子会社を除く)に関する一部の事項((a)一定金額未満の投融資・借入 など、(b)新株・新株予約権などの発行・無償割当て(ただし、出資後の出資比率が変更しない新株発行など は除く)、(c)社債の発行、(d)海外の事業展開、(e)新規事業分野への参入)、(ハ)その他の事項につ いて決裁を行います。 同委員会の決裁を得るためには全メンバーの賛成が必要で、1名でも反対した場合は取締役会へ諮られま す。 また、同委員会のすべての決裁結果は取締役会へ報告されます。 監 査役5名のうち1名は、金融機関における長年の業務経験と、ソフトバンク㈱の業務監査室(現内部監査室) の室長を務めた経験から、財務的な知見と当社の経営や事業に対する深い理解を有しています。 社外監査役4 名は独立性が十分に確保されている上、弁護士または公認会計士・税理士として豊富な知識と経験を有してい ます。 社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況および取締役会の各取締 役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。 さらに、取締役や従業員、主要な子会社の監査役ら からの定期的な聴取などを通じて、取締役の業務執行について監査しています。 監査役会は原則として月1回開催され、監査の方針や計画などを定めるほか、四半期ごとに会計監査人から 決算に関する説明・報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人と情報・意見交換を行っています。 また 必要に応じて取締役から個別案件に関する説明を受けています。 全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフが監査役の指示の下で 情報収集や調査などを行っています。 社外監査役の選任理由および2015年3月期における主な活動状況は以下の通りです。 氏名 遠山 篤 宇野 総一郎 柴山 高一 窪川 秀一 選任理由・活動状況 米国カリフォルニア州公認会計士として豊富な知識と経験を有してお り、その知識と経験に基づく専門的な見地から監査いただくととも に、より独立した立場からの監査を確保するため、2015年6月に社外 監査役に選任しています。 弁護士としての豊富な知識と経験を有しています。 その知識と経験に 基づく専門的な見地から監査いただくとともに、より独立した立場か らの監査を確保するため、2004年6月に社外監査役に選任していま す。 2014年度に開催された取締役会8回すべてに出席。 2014年度に開催された監査役会11回中10回出席。 公認会計士・税理士として豊富な知識と経験を有しています。 その知 識と経験に基づく専門的な見地から監査いただくとともに、より独立 した立場からの監査を確保するため、2003年6月に社外監査役に選任 しています。 2014年度に開催された取締役会8回すべてに出席。 2014年度に開催された監査役会11回すべてに出席。 公認会計士・税理士として豊富な知識と経験を有しています。 その知 識と経験に基づく専門的な見地から監査いただくとともに、より独立 した立場からの監査を確保するため、1989年2月に社外監査役に選任 しています。 2014年度に開催された取締役会8回すべてに出席。 2014年度に開催された監査役会11回すべてに出席。 (注)書面決議による取締役会の回数は除く。 ソフトバンク㈱と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。 )お よび監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締 結しています。 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令が定める最低責任限度額のい ずれか高い額としています。 なお、監査役 遠山 篤氏が過去パートナーを務めていたあらた監査法人とソフト バンク㈱との間にはコンサルティング業務に関する取引があります。 また監査役 柴山 高一氏が顧問を務める 税理士法人プライスウォーターハウスクーパースとソフトバンク㈱との間には、税務コンサルティング業務な どに関する取引があります。 いずれもその取引額は当社の「販売費及び一般管理費」の0. 1%未満であり、極め て僅少です。 そのほかには、社外取締役および社外監査役とソフトバンク㈱との間に、人的関係、資本的関係 または取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。 <現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由> ソフトバンク㈱は監査役会設置会社です。 <コーポレート・ガバナンスの体制>に記載の通り、取締役会と 監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。 取締役会では毎回活発な議論が行われています。 また、取締役9名のうち3名を社外取締役とすることで、 経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。 監査役は公認会計士や弁護士などの専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っていま す。 さらに監査役の過半数を超える4名を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、 監査機能の強化を図っています。 以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。 <内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況を含む)> ソフトバンク㈱が取締役会決議により定めた、業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針の内 容は、次の通りです。 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ソフトバンク㈱は、法令の遵守にとどまらず、高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、すべての取締 役・使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する行動規範として、「ソフトバンクグループ役職員・コン プライアンスコード」を定めるとともに、コンプライアンス体制の継続的な強化のため、以下の体制を整備 する。 1 チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を選任し、CCOはソフトバンク㈱のコンプライアンス体 制の確立・強化に必要な施策を立案・実施するとともに、定期的にコンプライアンスに関する課題・対 応状況を取締役会に報告する。 2 取締役・使用人が直接報告・相談できる社内外のホットライン 内部通報窓口 を設置し、企業活動上の 不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。 なお、ソフトバンク㈱は、「ソフトバンクグル ープコンプライアンス規則」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利な取 扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保す る。 3 内部監査部門は、法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を社長、担当取締 役に報告する。 また、当該監査結果を監査役に提供することにより、監査役と連携を図る。 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 ソフトバンク㈱は、取締役会議事録や稟議書など、取締役の職務執行に係る文書およびその他の重要な情 報について、適切に保存・管理するため、以下の体制を整備する。 1 「情報管理規程」に基づき、保存の期間や方法、事故に対する措置を定め、機密度に応じて分類のうえ 保存・管理する。 2 情報セキュリティ責任者であるチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(CISO)を選 任し、CISOは情報セキュリティ体制の確立・強化を推進する。 63 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ソフトバンク㈱は、事業運営における様々なリスクに対し、回避、軽減その他の必要な措置を行うため、 以下の体制を整備する。 1 「リスク管理規程」に基づき、各リスクに対応する責任部門を特定し、各責任部門においてリスクの管 理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図るとともに、緊急事態発生時においては、所定のエス カレーションフローに則り、緊急対策本部を設置し、緊急対策本部の指示のもと、被害(損失)の最小 化を図る。 2 総務部は、各責任部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取 りまとめ、その結果を定期的に取締役会に報告する。 3 内部監査部門は、リスク管理プロセスの有効性について監査を行う。 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ソフトバンク㈱は、効率的な運営体制を確保するため、以下の体制を整備する。 1 「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等 の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。 2 業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役 を含める。 3 社外取締役を含む取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に 送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。 4 「業務分掌および職務権限に関する規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明 確にする。 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 ソフトバンク㈱は、グループの基本思想、理念の共有を図る「ソフトバンクグループ憲章」、およびグル ープ会社に対する管理方針・管理体制等を規定する「ソフトバンクグループ会社管理規程」を定めるととも に、グループ会社およびその取締役・使用人が遵守すべき各種規則等を定め、グループ会社の規模や重要性 等に鑑み、以下の体制を整備する。 1 当社グループのコンプライアンスの総責任者であるグループ・コンプライアンス・オフィサー(GCO) を選任し、GCOはグループ全体のコンプライアンス体制の確立・強化を推進する。 また、グループ会社 の取締役・使用人からの報告・相談を受け付けるグループホットラインを設置し、企業活動上の不適切 な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。 なお、ソフトバンク㈱は、「ソフトバンクグループコ ンプライアンス規則」において、グループホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利な 取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保 する。 2 当社グループの情報セキュリティの総責任者であるグループ・チーフ・インフォメーション・セキュリ ティ・オフィサー(GCISO を選任し、GCISOはグループ全体の情報セキュリティ体制の確立・強化を推 進する。 3 グループ各社の代表者からのソフトバンク㈱に対する財務報告に係る経営者確認書の提出を義務付ける ことにより、グループ全体としての有価証券報告書等の内容の適正性を確保する。 4 内部監査部門は、過去の監査実績のほか、財務状況等を総合的に判断し、リスクが高いと判断するグル ープ各社に対して監査を行う。 5 グループ各社においてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図るとともに、緊急事 態発生時においては、ソフトバンク㈱に対するエスカレーションフローに則り、ソフトバンク㈱の指示 のもと、被害(損失)の最小化を図る。 反社会的勢力排除に向けた体制 ソフトバンク㈱は、「ソフトバンクグループ役職員・コンプライアンスコード」において、社会の秩序や 安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受 けた場合は、総務部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固とし て拒否する。 64 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用 人に対する指示の実効性の確保に関する事項 ソフトバンク㈱は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、専属の使用人を配置する。 ま た、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うことにより、指示の実効性を確保するものとし、その人事異 動・人事評価等は監査役の同意を得る。 監査役への報告体制 ソフトバンク㈱の取締役および使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。 1 ソフトバンク㈱および当社グループに関する経営・財務・事業遂行上の重要事項 2 コンプライアンス体制に関する事項およびホットライン利用状況 3 内部統制システムの整備状況 4 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項 5 法令・定款違反事項 6 内部監査部門による監査結果 7 その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 1 ソフトバンク㈱は、監査役が必要と認めた場合、当社グループの取締役および使用人にヒアリングを実 施する機会を設ける。 また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け 連携を図る。 2 ソフトバンク㈱は、「ソフトバンクグループコンプライアンス規則」において、監査役に報告・相談を 行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利 な取扱いを受けないことを確保する。 3 会計監査人・弁護士等に係る費用その他の監査役の職務の執行について生じる費用は、ソフトバンク㈱ が負担する。 同室は、 社内各部門および子会社を対象として、法令や定款、社内規程に基づき適法・適正に業務が行われているか内 部監査を実施し、その結果を社長、担当取締役に報告するとともに、監査役に説明しています。 (監査役と内部監査部門の連携状況) 監査役は、ソフトバンク㈱の内部監査を担当する内部監査室から監査計画、社内各部門・主要な子会社の内 部監査の結果などについて説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っ ています。 (会計監査人と内部監査部門の連携状況) 会計監査人は、内部監査室から監査計画について説明を受けているほか、必要に応じて内部監査の結果など についても説明を受けています。 内部監査室は、会計監査人から監査結果などについて定期的に説明を受けて います。 このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。 Galaxy Investment Holdings, Inc. Sprint Corporation 賞与 退職慰労金 その他 (注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。 66 <株式の保有状況> 提出会社については以下の通りです。 当事業年度 特定投資株式およびみなし保有株式はありません。 68 当事業年度 特定投資株式 銘柄 CRITEO SA 株式数 株 貸借対照表計上額 百万円 保有目的 出資を通じた協業によりヤフー 2,947 のサービスを強化し、利益の最 大化を目指すため 620,844 ㈱オールアバウト 2,669,400 1,925 同上 ㈱セプテーニ・ホールデ ィングス 1,400,000 1,407 同上 ㈱サイネックス 648,000 1,248 同上 ㈱アイスタイル 1,461,600 1,180 同上 203,130 1,026 同上 ㈱クレオ 1,100,000 413 同上 ㈱ブロードバンドタワー 1,304,500 327 同上 87,900 28 同上 ㈱セブン&アイ・ホール ディングス オリコン㈱ みなし保有株式はありません。 69 <会計監査の状況> 当社は、金融商品取引法に基づく会計監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しています。 当期において 業務を執行した公認会計士の氏名、監査に関与している会計期間、監査業務に係る補助者の構成は次の通りで す。 これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることによ り、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。 <剰余金の配当 中間配当 の決定機関> ソフトバンク㈱は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日とし て、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。 これは、株主への機動的な利益還元を可能とすること を目的とするものです。 <取締役の定数> ソフトバンク㈱は取締役の員数を15名以内とする旨、定款で定めています。 <取締役選任の決議要件> ソフトバンク㈱は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上 を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、取締役の選任については累積投票に よらない旨を定款に定めています。 <株主総会の特別決議要件> ソフトバンク㈱は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定 めています。 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う ことを目的とするものです。 <取締役および監査役の責任免除> ソフトバンク㈱は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を 含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によ って免除することができる旨、および、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等であるもの を除く。 )および監査役との間に、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高 い額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定 めています。 これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される 役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。 監査証明業務 に基づく報酬としてSprint Corporation等が1,605百万円、非監査業務に基づく報酬としてSprint Corporation およびBrightstar Corp. 等が2,331百万円を支払っています。 当連結会計年度 当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ ト ーマ ツの メン バー に対 して、監 査証明業務および非監査業務に基づく報酬を支払っています。 Sprint CorporationおよびBrightstar Corp. 等が、監査証明業務に基づく報酬として2,972百万円、非監査業務に基づ く報酬として1,235百万円を支払っています。 当連結会計年度 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主にM&A案件に関する財務調 査です。 71 第5 【経理の状況】 1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について 1 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」 1976年大蔵省令第28号。 以 下「連結財務諸表規則」 第93条の規定により、国際会計基準 以下「IFRS」 に準拠して作成しています。 本報告書の連結財務諸表等の金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。 2 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」 1963年大蔵省令第59号。 以下「財 務諸表等規則」 に基づいて作成しています。 本報告書の財務諸表等の金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。 3 本連結財務諸表において、会計期間は以下の通り表記しています。 前連結会計年度 :2014年3月31日、 :2014年3月31日に終了した1年間 当連結会計年度 :2015年3月31日、 :2015年3月31日に終了した1年間 2.監査証明について 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度 2014年4月1日から2015年3月31日ま で および事業年度 2014年4月1日から2015年3月31日まで の連結財務諸表および財務諸表について、有限責任監査 法人トーマツにより監査を受けています。 3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。 その内容は以下の通りです。 会計基準の内容を適切に把握し、同基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法 人財務会計基準機構へ加入し、同機構および監査法人等が主催するセミナー等へ参加することにより、社内における 専門知識の蓄積に努めています。 4.IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について 当社は、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成するための体制の整備を行っています。 その内容は以下の通 りです。 IFRSの適用においては、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握 を行っています。 またIFRSに基づいた適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を 作成し、これに基づいて会計処理を行っています。 72 1 【連結財務諸表等】 1 【連結財務諸表】 a. 【連結財政状態計算書】 注記 単位:百万円 2015年3月31日 2014年3月31日(注) 資産の部 流動資産 8 1,963,490 3,258,653 営業債権及びその他の債権 9,26 1,669,545 1,895,648 その他の金融資産 現金及び現金同等物 10,26 164,727 197,068 棚卸資産 11 251,677 351,152 その他の流動資産 12 281,535 255,399 4,330,974 5,957,920 流動資産合計 非流動資産 有形固定資産 13 3,586,327 4,317,448 のれん 14 1,539,607 1,663,363 無形資産 14 6,177,701 6,903,582 持分法で会計処理されている投資 17 304,318 1,102,456 10,26 401,693 662,463 19 182,246 235,488 12 167,261 191,449 非流動資産合計 12,359,153 15,076,249 資産合計 16,690,127 21,034,169 その他の金融資産 繰延税金資産 その他の非流動資産 (注)IFRIC第21号「賦課金」の適用に伴い、遡及修正を行っています。 遡及修正の内容については、「注記4. 会計方針の変更」をご参照ください。 遡及修正の内容については、「注記4. 会計方針の変更」をご参照ください。 74 b. 95 562. 20 希薄化後1株当たり純利益(円) 41 434. 68 558. 75 (注)IFRIC第21号「賦課金」の適用に伴い、遡及修正を行っています。 遡及修正の内容については、「注記4. 会計方針の変更」をご参照ください。 遡及修正の内容については、「注記 4.会計方針の変更」をご参照ください。 (注2)その他の包括利益の各内訳項目に関連する法人所得税は、「注記40.その他の包括利益」をご参照くださ い。 76 c. 遡及修正の内容については、「注記4.会 計方針の変更」をご参照ください。 遡及修正の内容については、「注記4.会 計方針の変更」をご参照ください。 78 d.

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ソフトバンクグループ[9984]

ソフトバンク 有価 証券 報告 書

有価証券届出書(参照方式) 提出日: 提出者: カテゴリ: EDINET提出書類 ソフトバンク株式会社 E04426 有価証券届出書(参照方式) 【表紙】 【提出書類】 有価証券届出書 【提出先】 関東財務局長 【提出日】 2020年6月24日 【会社名】 ソフトバンク株式会社 【英訳名】 SoftBank Corp. 【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙 【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋一丁目9番1号 【電話番号】 03-6889-2000(代表) 【事務連絡者氏名】 人事本部 本部長 兼 総務本部 本部長 長崎 健一 【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目9番1号 【電話番号】 03-6889-2000(代表) 【事務連絡者氏名】 人事本部 本部長 兼 総務本部 本部長 長崎 健一 【届出の対象とした募集 売出 有価証券の種類】 株式 【届出の対象とした募集 売出 金額】 その他の者に対する割当 848,700,000円 【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。 なお、単元株 式数は100株であります。 注 1 募集の目的及び理由 当社は、2020年5月21日、当社の取締役(社外取締役を除きます。 また、譲渡制限付株式の付与を受ける取 締役を以下「付与対象取締役」といいます。 )及び執行役員(以下、付与対象取締役とあわせて「付与対象 取締役等」と総称します。 )を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとと もに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」 (以下「本制度」といいます。 )を導入することについて、会社法第370条及び当社定款第23条(取締役会 の決議の省略)に基づく決議をいたしております。 また、2020年6月24日開催の第34回定時株主総会におい て、本制度に基づき、付与対象取締役に対して年額15億円以内(ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与 は含みません。 )の譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権(以下「当社譲渡制限付株式報酬」といい ます。 )を支給すること、及び本制度により当社が付与対象取締役に対して発行し又は処分する当社の普通 株式は年100万株以内とすることにつき、承認決議がされております。 さらに、2020年6月24日開催の取締 役会において、本制度に基づき、対象取締役5名及び執行役員3名に対し、本制度の目的、当社の業績、各 付与対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権848,700,000円を付与すること、及 び当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式565,800株を割当てることについて決議いたしました。 本募 集は、付与対象取締役等に対し譲渡制限付株式報酬を付与するべく行われるものです。 なお、本有価証券届出書の対象となる当社の普通株式は、本制度に基づき、当社譲渡制限付株式報酬として 割当予定先である付与対象取締役等に対して付与された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させる方法 で、自己株式の処分により交付されるものです。 また、当社は付与対象取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」 といいます。 )を締結する予定です。 そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法 第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。 )の割当てを 受けた日より付与対象取締役等が当社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位(以下、総称して 「役員等の地位」といいます。 )のいずれの地位からも退任する日までの間(以下「譲渡制限期間」とい います。 )、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制 限」といいます。 )その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得 する。 当社は、本割当株 式に係る譲渡制限等の実効性を確保するため、みずほ証券株式会社との間で、各付与対象取締役等が保有 する本割当株式の口座の管理に関する契約を締結しており、又、当社は付与対象取締役等より、当該譲渡 制限等の内容につき別途同意を取得している。 また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点におい て、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通 株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。 )、金融商品取引法 第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘と なります。 3 振替機関の名称及び住所 名称:株式会社証券保管振替機構 住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号 2 【株式募集の方法及び条件】 1 【募集の方法】 区分 発行数 発行価額の総額 円 資本組入額の総額 円 株主割当 - - - その他の者に対する割当 565,800株 848,700,000 - 一般募集 - - - 計 総発行株式 565,800株 848,700,000 - 注 1 「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1 募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく特定譲 渡制限付株式を付与対象取締役等に割当てる方法によります。 2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。 なお、本有価証券届出書 の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 3 現物出資の目的とする財産は、付与対象取締役等に対して、当社の2020年3月期に係る当社譲渡制限付株式 報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。 2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。 なお、本有価証券届出書の対象とした 募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 3 また、本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の2020年3月期に係る当社譲渡制限付株式報酬として付与 された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行なわれるため、金銭による払込みはありません。 3 【申込取扱場所】 店名 所在地 ソフトバンク株式会社 本店 東京都港区東新橋一丁目9番1号 4 【払込取扱場所】 店名 所在地 - - 注 譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は ありません。 3 【株式の引受け】 該当事項はありません。 4 【新規発行による手取金の使途】 1 【新規発行による手取金の額】 払込金額の総額 円 発行諸費用の概算額 円 差引手取概算額 円 - 500,000 - 注 1 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。 2 発行諸費用の概算額には、消費税等を含みません。 3 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。 2 【手取金の使途】 本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の2020年3月期に係る当社譲渡制限付株式報酬として付与された金銭 報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。 第3 【第三者割当の場合の特記事項】 該当事項はありません。 第4 【その他の記載事項】 該当事項はありません。 第二部 【公開買付けに関する情報】 第1 【公開買付けの概要】 該当事項はありません。 第2 【統合財務情報】 該当事項はありません。 第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】 該当事項はありません。 )に記載された「事業 等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年6月24日)までの間に おいて生じた変更は以下のとおりです。 1 経営戦略上のリスク d. 安定的なネットワークの提供について b 自然災害など予測困難な事情について 当社グループは、インターネットや通信などの各種サービスの提供に必要な通信ネットワークや情報システ ムなどを構築・整備しています。 地震・台風・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動などの自然災害、火 災や停電・電力不足、テロ行為、新型コロナウイルスなどの感染症の流行などにより、通信ネットワークや情 報システムなどが正常に稼働しなくなった場合、当社グループの各種サービスの提供に支障を来す可能性があ ります。 当社グループは、こうした事態が発生した場合においても安定した通信環境を確保できるようにネッ トワークの冗長化やネットワークセンターおよび基地局での停電対策等を導入しているほかネットワークセン ターやデータセンター等の重要拠点を全国に分散することでサービス提供への影響の低減を図る対策を講じて います。 もっとも、かかる対策はあらゆる障害を回避できるものではなく、実際に各種サービスの提供に支障 を来す場合、およびこれらの影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが 低下し、顧客の維持・獲得が困難になる可能性があります。 また、通信ネットワークや情報システムなどを復 旧・改修するために多額の費用負担が発生する可能性があります。 その結果、当社グループの事業展開、財政 状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項に加えて、本有価証券届出書提出日(2020年6月 24日)までの間において、新たに記載する将来に関する事項は以下のとおりです。 3 経営方針 a. 経営環境 世の中を取り巻く環境は、デジタル技術の進展により大きな変革期を迎えています。 超高速・大容量・低遅 延・多接続といった特長を持つ次世代通信規格5Gの商用化や、AIやIoT、ビッグデータの活用が急速に浸透し、 人々の生活やビジネスのあらゆる場面がデジタル化されることで、産業そのものの構造が変わるデジタルトラ ンスフォーメーションが起こっています。 日本の通信市場では、政府による競争促進政策の強化、MVNOによる格安スマートフォンサービスの普及、異 業種からの新規参入など、事業環境の変化が続いています。 またインターネット市場では、アメリカを中心と した海外企業の優勢が続いており、特にeコマースや金融・決済の分野で競争が激化しています。 また、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により経済環境の悪化が発生する一方で、在宅勤務の拡大な ど、デジタル化が一気に加速しています。 これによる当社グループの通信事業への影響は比較的軽微であると 考えています。 累計契約数は引き続き安定的な推移を見込んでいることや、自宅での通信サービスの利用増加 などを背景に通信料収入は底堅く推移すると見込んでいます。 ヤフー事業に関しては、特定業種からの広告出 稿の減少によりメディア領域の先行きが不透明な一方で、eコマースを中心としたオンラインサービスの利用が 増加すると見込んでおり、不要不急の費用は当面抑制すること等により通期での営業利益増加を目指します。 第五部 【特別情報】 第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】 該当事項はありません。

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